问答题 赵某、钱某、孙某、李某拟发起设立北方股份有限公司(以下简称北方公司),初步拟订的公司章程包括以下内容:
(1)注册资本2 000万元,其中,赵某、钱某共以货币600万元出资;孙某以实物作价出资,经评估机构评估为800万元;李某以其专利技术出资,作价600万元。因为资金问题,各股东都在成立之时首次出资只缴纳30%,其他部分在5年内缴足。
(2)公司不设董事会,由赵某任执行董事;钱某担任经理;公司不设监事会,由钱某兼任公司的监事。
(3)股东大会应当每年召开1次年会。股东大会会议由董事会召集,董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,经理应当负责召集和主持。北方公司成立后经营顺利,迅速发展,于2011年6月发行股票并上市交易。2010年一季度发生下列事项:
(1)公司召开董事会,通过以下决议:①根据经理的提名解聘财务负责人。②决定发行公司债券,责成董事钱某准备有关发行文件报送有关部门审批。③增选周某为公司董事,1年前周某曾因挪用公司财产被判刑6个月。
(2)该公司注册资本15000万元人民币,2011年度经审计净资产为20000万元人民币。公司自成立以来没有发生亏损,已提取法定公积金累计额为8000万元,公司决定2010年不再提取法定公积金。
要求:根据以上事实并结合法律规定,回答下列问题:
问答题 股东的出资期限是否符合规定?请简要说明理由。
【正确答案】股东的出资期限不符合法律规定。根据规定,公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%,其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足。本题中,股东约定在5年内缴足是不符合规定的。
【答案解析】
问答题 公司的组织机构设置是否符合规定?请简要说明理由。
【正确答案】公司的组织机构设置不符合规定。根据规定,股份有限公司必须设立董事会和监事会,而且公司的经理不能兼任公司的监事。所以,本公司决定公司不设董事会,由赵某任执行董事,钱某担任经理,公司不设监事会,由钱某兼任公司的监事是不符合规定的。
【答案解析】
问答题 股东大会会议救济制度是否符合规定?请简要说明理由。
【正确答案】股东大会会议救济制度不符合规定。根据规定,股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
【答案解析】
问答题 北方公司董事会通过的三项决议是否符合规定?请简要说明理由。
【正确答案】①北方公司董事会通过的解聘公司财务负责人的决议符合规定。根据规定,公司董事会可以行使的职权之一是根据经理的提名,聘任或者解聘公司财务负责人。 ②董事会通过发行公司债券的决议不符合规定。根据《公司法》的规定,发行公司债券应当由公司股东大会作出决议。 ③增选周某为公司董事不符合规定。首先,选举董事应当由公司股东大会作出决议;其次,因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年的不得担任公司董事。本题中周某不具有任职资格。
【答案解析】
问答题 北方公司不提取法定公积金的做法是否符合规定?请简要说明理由。
【正确答案】北方公司不提取法定公积金的做法符合法律规定。根据规定,当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可不再提取。宏远公司法定公积金累计额已经达到8000万元,超过了注册资本的50%,可不再提取。
【答案解析】