【正确答案】要约收购，是指收购人持有上市公司一定比例以上股份时，通过公开向上市公司的所有股东发出收购要约，收购上市公司股东持有的公司部分或全部股份，从而达到控制上市公司的收购。协议收购，是指收购人通过与上市公司个别股东或大股东协商达成股份转让协议，并按协议约定的收购条件、收购价格、收购期限等事项收购上市公司股份的行为。要约收购与协议收购的区别主要表现在：
   

	要约收购	协议收购
采取的法 律形式	向目标公司全体股东 发出收购要约	与目标公司的个别或 全部股东达成股份转 让协议
收购各方 的法律 关系	体现出“一对多”的 交易结构，收购人是 目标公司股票的唯一 买方，目标公司的全 体股东是股票的卖方	体现出“一对一”的 交易结构，收购人是 股票的买方，目标公 司拟转让股票的股东 是卖方
定价机制 与支付 方式	收购人可单方面确定 收购条件，其定价机 制属于报价机制，而 非协议定价或竞争报 价；支付对价时可采 取现金支付，也可采 取其他形式	采取协商定价机制， 收购人可以与转让股 份的公司股东自愿协 商达成各项协议条 款，也可以协商支付 对价的形式
适用条件	持有目标公司5/%以 上、30/%以下股份的 股东收购目标公司 30/%以下股份的，可 以采取要约收购；持 有目标公司股份达到 30/%以上的，必须采 取要约收购	非股东收购人、持有 目标公司30/%以下 股份的股东收购目标 公司30/%以下股份 的，可采取协议收购