问答题 如果说2013年是“中国并购市场元年”,则可把此后数年称为“中国并购市场井喷之年”,在利好政策频出、企业转型升级以及IPO发行缓慢、VC/PE退出急切的综合作用下,并购市场无论从交易数量还是交易规模,都呈现出火爆的情景。在这种环境下,江南进出口集团有限公司(以下简称江南集团)也积极谋划通过并购做大做强。江南集团是一家以出口医药保健品为主业的大型集团公司,享有业内盛誉,资本实力比较雄厚,经营管理精细化程度也成熟稳定。该集团全面分析近年来的各方面形势后认为,必须顺应潮流提供规模化的经典医药保健系列产品,才能在激烈竞争中生存下来。在市场调研与筛选的基础上,经过价值链分析,其并购目标最终盯住上游客户群体中的长期供货基地公司。
江达医药科技股份公司(以下简称江达医药)是一家国内上市公司,主要从事传统中药材的深度加工并专门针对出口导向生产经营,其生产的华药产品在国际市场上声誉良好,并拥有两个初具规模的基地和先进的加工技术,但该公司规模较小,盈利总额也相应较少,客户以江南集团等三家企业为主,多年来,江南集团是其最大成品销售客户。
江南集团的战略目标是以适销产品占领市场并扩大市场。在此战略目标下,江南集团决定进行深度介入华药系列产品开发。2015年年底,江南集团开始准备收购江达医药。相关资料如下:
1.并购预案。江南集团拟以现金方式收购江达医药全部股份。江南集团目前的市场价值为125亿元,估计合并后新公司的市场价值将可达到160亿元。江达医药股东要求以30亿元成交,并购的会计师、律师、顾问、谈判等交易费用为1.8亿元。
2.江达医药的盈利能力和市盈率指标比较稳定,2012年净利润为15000万元、2013年净利润为10000万元、2014年净利润为14000万元,非经常性损益可以忽略不计。江达医药目前市盈率指标为12。
要求:
问答题 江南集团并购江达医药属于横向并购吗?如果是,请说明理由;如果不是横向并购,那是什么类型的并购?请同时说明理由和该并购类型的基本特点。
【正确答案】
【答案解析】不属于横向并购。这种并购属于纵向并购。
理由:纵向并购指与企业上游供应商或下游客户的合并,即优势企业将同本企业生产紧密相关的生产、营销企业并购过来,形成纵向生产一体化。实质是处于生产同一产品,处于不同生产阶段的企业间的并购。本案例中江南集团属于医药保健品进出口专业机构,江达医药属于专业研发、生产医药保健品的基地企业,江达医药属于江南集团的供应商,因此属于纵向并购。
纵向并购的优点:能够扩大生产经营规模,强化产业链上下协同作战力度;可以加强生产过程各环节的配合,有利于协作化生产;可以加速生产流程,缩短生产周期,节约运输、仓储和能源消耗水平等。
问答题 以三年平均数计算企业的利润业绩,运用市场法中的市盈率乘数估计江达医药产值(假定以当前的市盈率作为标准市盈率)。
【正确答案】
【答案解析】江达医药最近3年的平均利润=(15000+10000+14000)/3=13000(万元)
假定以江达医药最近3年的平均利润作为江达医药的估计净收益,则江达医药价值=江达医药最近3年平均利润×标准市盈率=13000×12=156000(万元)
问答题 计算并购收益、并购溢价和并购净收益。
【正确答案】
【答案解析】并购收益=并购后整体价值-并购前并购企业价值-并购前被并购企业价值
=1600000-1250000-156000=194000(万元)
并购溢价=并购价格-并购前被并购方价值=300000-156000=144000(万元)
并购净收益=并购收益-并购溢价-并购费用=194000-144000-18000=32000(万元)
问答题 从财务管理角度分析,江南集团是否应该并购江达医药。
【正确答案】
【答案解析】江南集团并购江达医药后能够产生32000万元的并购净收益,从财务价值管理角度测算,此项并购交易是可行的。