问答题
A股份有限公司总股本5000万元,其中记名股3400万股,无记名股1600万股,记名股中优先股有1000万股为B公司持有,其余2400万股记名股为C公司持有,无记名股皆为普通股,分别由D、E、F、G四个公司各持有其中的25/%。该公司于2006年2月2日将股东大会的召开时间通知了各股东(时间为2006年3月1日召开股东大会)。2月16日C公司将1900万记名股未经任何手续转让给了B公司,转让后剩余500万股。2006年3月1日,该公司按时召开了股东大会,但B公司未出席,也没有委托他人。股东大会通过了A公司与其他公司合并的决议,但是C没有同意,投了反对票,D、E、F、G投了赞成票。该公司的以上哪些行为违反《公司法》的有关规定?为什么?
【正确答案】(1)通知行为不符合法律的规定。《公司法》第103条第1款规定:“召开股东大会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五目前通知各股东;发行无记名股票的,应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。”故首先,该公司于2006年2月2日仅将股东大会的召开时间通知了各股东,而法律规定应当将会议审议的事项通知各股东。其次,该公司发行了无记名股,根据法律规定发行无记名股票的,应当于会议召开30日以前作出公告。(2)转让股票的行为不合法。《公司法》第140条规定:“记名股票,由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是,法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的,从其规定。”故首先,记名股票应当由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让,并由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。其次,股东大会召开前20日内不得转让股票。(3)股东大会决议不生效。尽管股东大会的决议在表面上看符合《公司法》第104条的规定,即“股东大会对公司合并、分立或者解散公司作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。”但是,由于股票转让行为无效,因此该决议应当重新表决。
【答案解析】