【正确答案】母子公司的关系：
   (1)母子公司的概念
   子公司与母公司是对应概念，没有母公司，即无子公司，反之亦然。在理论上，凡持有其他公司全部或者部分股权的公司，即为该其他公司的母公司；凡由其他公司持有本公司全部或者部分股权的公司，即为该其他公司之子公司。在法律上，子公司具有独立的法人资格，分公司和公司分支机构不具备法人资格，不属于子公司范畴。母子公司是两家或者多家公司之间存在的、以股权为直接连接因素的特殊公司结构。美国Elvin R.Latty教授认为，母公司是指持有一家公司相当数量的股份而对该公司有控制权者，子公司是被母公司所控制的公司。沈乐平先生指出，所谓母子公司就是指由直接或者间接控股(含合并控股)所形成的，存在实质性控制关系的两个公司。控制公司为母公司，相应地，被控制公司为子公司。具体地讲，母子公司是指基于控股关系而使法律上仍各自独立的公司间形成联合与控制关系的公司结构。母子公司是关联企业、关系企业或者关联人的一种类型。母子公司互为关系企业，但除了母子公司以外，关系企业还包括基于其他事实而结成的关系企业，关联人更包括关联自然人。关系企业或者关联企业是包含母子公司在内的、而含义更为宽泛的交易法或者行为法概念，与母子公司存在逻辑学上的种属关系，关系企业是种概念，母子公司是属概念。
   (2)母子公司关系的认定
   在母子公司关系的认定方面，国内学者提出了两种观点：一种观点认为，母公司是一种控制公司，凡拥有另一公司半数以上股份并能够控制其他公司的公司就是母公司；子公司是指半数以上股份受其他公司控制的公司，此观点可称为“控股理论”。另一种观点认为，母公司是指拥有其他公司的一定数量的股份或资本，或者通过企业合同能够使其他公司成为自己的附属公司，对其进行实际控制的公司；子公司是指其一定数量的股份或资本被其他公司所拥有或通过企业合同受其他公司控制的公司。后种观点被称为“控股和事实控制支配权理论”。上述两种观点的分歧，主要在于是否承认母子公司可单纯通过企业协议来形成。在母子公司关系的认定标准上，境外公司法规定不完全一致，可分为“形式主义”和“实质主义”两种主要标准。“形式主义”系以控股作为认定标准，母公司对其他公司的控制需要达到该公司50/%以上的股份，日本公司法以及德国股份法均规定为50/%，有些国家规定持股比例必须超过40/%。“实质主义”系以实质控制作为认定标准，并需要考虑支配与从属关系、对董事会的支配情况以及合同关系等因素。笔者认为，认定存在母子公司关系的基本标准，应当是股权(份)持有基础上的实际控制标准，即某公司对其他公司拥有股权，并拥有实际控制力。
   首先，持有股权及表决权。在两个或者多个公司之间，必须直接存在股权持有和被持有的关系，才可能形成母子公司关系，股权持有是认定母子公司关系的基础。某公司是否持有其他公司股权，要根据子公司以及中央证券登记结算公司编制的股东名册加以确定。某公司对其他公司持股数量无论多寡，在广义上，均可视为母子公司关系。如果两个或者多个公司不存在股权连接因素，某公司仅依股权以外的其他因素而对其他公司实施控制，不应认定为母子公司关系，但却可构成其他关联关系。因此，兄弟公司或者姊妹公司不属于母子公司，母公司与孙公司不属于母子公司关系，两家或者多家公司只存在股权以外的控制因素，不应认定存在母子公司关系。必须看到，持有股权是母子公司关系的存在基础，却不是母子公司关系的唯一认定标准。股权与表决权的通常意义相同，但在特殊情况下，两者含义不相同。股权表明某公司对其他公司持有资本权益，表决权通常随着股权比例而变动，但却存在背离股权或者股权比例的情况，因此，股权和表决权具有不同的法律价值。
   其次，控制力标准。必须看到，以股权或者表决权作为确定母子公司关系的唯一标准，不符合公司的实际运行状况。在通常情况下，表决权要通过公司会议制度发挥作用，离开了公司会议制度，即使拥有再多表决权数，也难以影响到公司事务。无论就股东(大)会还是董事会而言，脱离了会议机制，股东以及董事的表决权功效必然大打折扣。还要注意到，股东或者董事的表决权，既可以是个别股东或者董事的表决权，也可以是数个股东或者董事在特定事项上偶然形成的表决权联合。可能出现的特殊情况是，任何单一股东或者董事都无法通过表决权直接控制全部公司事务。因此，即使股东或者董事拥有相当数量的股权或者表决权，也绝不意味着其实际控制公司事务。现代公司法在认定母子公司关系中，增加了“控制”或者“控制力”标准，由于控制因素直接涉及是否编制合并会计报表的财务效果，必然增加母子公司关系认定的弹性。这些原因促使学者重新审视“母子公司”概念的妥当性。或许基于此点考虑，有的学者有意回避对母子公司的讨论。但完全回避讨论母子公司关系未必是出路，以更具包容性的关联企业或者关系企业替代母子公司关系，是解决问题的出路之一。
   再次，交叉持股。无论对股权(表决权)标准来说，还是对“股权(表决权)+控制力”标准来说，交叉持股带来了更为复杂的现实问题。母子公司相互持股(cross-shareholding)，是指具有母子公司关系的公司之间通过相互投资，相互持有对方公司一定比例的股份，相互成为对方股东而形成的公司联合形式。交叉持股是通过股权交易完成的，即使交叉持股与公司法理念和规则存在冲突，也无法简单杜绝交叉持股现象。在交叉持股情形下，如何认定母子公司关系，如何妥当解释股权(表决权)或者控制力标准，都将带来许多崭新的问题。尤其当子公司持有母公司较大比例的股份时，除了根据公司设立先后而确认母子公司身份外，或许很难在实质上判断究竟哪家公司为母公司或者子公司。此外，如果在母子公司认定上存在分歧，真正意义上的母公司也就容易逃避作为子公司股东所承担的法律责任。权衡利弊，似应严格限制交叉持股。
   (3)母公司管控的正当性
   母公司管控子公司是母子公司制度乃至公司法实践的重要内容。然而，关于母公司如何合理管控子公司，公司实务界却面临着两难选择：子公司完全保持独立，似乎最合乎既有的公司法理论，但却背离了母公司持有子公司股份的初衷，似乎从来没有哪个母公司愿意子公司完全脱离母公司的控制；子公司完全依附于母公司，或许最适合母公司或者母公司管理者的想法，但却容易遭受“揭开公司面纱”的威胁，严重的还可能诱发少数派股东诉讼。如何在保持子公司独立性的同时实现母公司对子公司的合理管控，自然成为公司法研究的重要问题。母子公司结构利弊皆存，若要最大限度遏制母子公司结构的弊病，尽力发挥母子公司结构的优势，不仅要发挥公司法制的积极作用，还要引导母公司正确、恰当地运用各种管控措施。母公司管控子公司，实为母公司对子公司行使股东权利。然而，如何确定股东权利的范围和边界，往往涉及异常复杂的法律、社会和经济问题。各国公司法都确认股东对公司事务的参与权，但在股东参与的范围和深度上，各国公司法规定又不尽相同。在总体上，境外公司法通常确认董事会作为公司权力的中心，公司股东只在涉及公司重大事务时保留权利者身份，其他事务主要交给董事会承担，从而形成了对股东权利的实质限制。就程度而言，公司股东主要通过股东(大)会和诉讼制度来行使股东权利，上市公司股东更几乎无法直接决定公司事务。少数派股东，只有在无法通过公司程序解决争议的情况下，才能通过派生诉讼程序获得救济。在公司权力分配上，我国公司立法远未走上董事会中心主义的道路，而是在加强股东对公司事务的直接干预。母公司深度管控子公司的实在法依据是充分的。然而，必须看到，我国特有的国有资产保护制度、传统企业管理文化以及久已形成并影响至今的社会观念，才是支撑这些实体法的基础。如果我国公司的股权结构发生较大转变，或者国有资产管理手段发生变化，或者我国公司治理逐步走向董事会中心主义，母公司深度管控子公司的法律必然会随之变化。
   (4)母公司的管控手段
   母公司管控子公司是母公司通过行使股东权利实现的，如果排斥了母公司对子公司实施某种程度的管控，很容易损害母公司设立子公司的热情。然而，子公司毕竟是法律上的独立主体，子公司主张法律独立性，亦是公司法的基本价值。因此，问题似乎不在于母公司是否应该管控子公司而在于管控的限度，以及如何平衡母子公司之间集权与分权的相互关系。建立和谐的母子公司管理，必须形成集团公司的整体价值观，必须综合运用经济手段和法律手段，不能过度强调法律手段的作用，更不能忽视经济手段的运用。首先，形成集团公司的整体价值观。母公司设立子公司或者持有子公司股权，本身就是为了实现集团公司利益的最大化，相对来说，集团公司利益无疑占据了优越地位。因此，只有在维持、促进集团公司利益的前提下，才存在子公司的自身利益。但是，在法律上，集团公司成员的共同价值要受制于两个重要因素，一是，母公司作为子公司的主要控制者，不得通过损害子公司其他股东的权利来实现自身利益；二是，母公司作为子公司的股东，不能滥用权利损害子公司债权人的利益。在面对不同利益群体时，集团公司在实现自身利益最大化的同时，还应当斟酌劳动者就业等基本人权。其次，母公司管控的经济手段。母公司管控子公司时，不能忽视经济手段的运用。经济管控和法律管控是地位难分伯仲的措施，合理采用法律管控与经济管控，可能达到意想不到的积极效果。经济管控是最常见的管控手段，独具优势并极富效果。母公司可以通过限制子公司的经营活动、为子公司创造、控制和提供独有资源以及提供子公司发展所需的资金市场等经济形式，实现对子公司的管控。再次，母公司管控的法律手段。母公司的法律管控，主要解决母公司如何正当行使股东权利的问题，可将母公司管控的法律手段概要说明如下：其一，公司股东(大)会的会议制度。母公司在股东权利范围内对子公司经营指标提出建议，促成子公司形成符合母公司意图的股东(大)会决议，属于股东行使权利的正常做法。只要不存在滥用表决权的情况，只要没有损害其他股东的利益，法律即应容忍母公司促成子公司做成合乎自己意图的公司决议。其二，公司董事及董事会制度。在公司实践中，股东、股东(大)会与公司董事之间，更像是公司成员之间的合作关系，股东(大)会有权免除公司董事职务，但却很少真正启动董事任免机制，而是更多地依赖于董事履行忠实和勤勉义务达到公司目标。此外，公司还可借助监事或者监事会制度，对子公司实施管控。其三，公司信息公开制度。公司信息公开是母公司管控子公司的基础制度，董事会应当遵循平等公开原则，及时、准确地提供相关资料。其四，关联交易。关联交易是一种中性交易，本身并无对错之分。与子公司建立良好的关联交易关系，是母公司实施有效管控的重要法律手段。但是，关联交易可能损害子公司利益，甚至损害子公司其他股东或者债权人的利益，因此，在进行关联交易时必须严格遵守公司法、证券法和合同法的相关规定。