【正确答案】(1)“穷尽内部救济”的产生
   “穷尽内部救济”，是指股东提起直接诉讼或者间接诉讼前，应当首先通过公司内部程序解决争议，唯有无法以内部程序解决的争议，才能提交法院裁判。因此，“穷尽内部救济”构成了股东提起直接诉讼或者间接诉讼的法律门槛。
   “穷尽内部救济”源于英国早期的合伙法实践。后来，以财产授予关系为基础的合股公司数量增加，为了适应这种社会变动，英国法官开始将合伙关系的处理准则运用于公司内部争议。1843年，在审理Foss v.Harbottle案件时，英国法官Vigram VC坚持认为少数派股东必须穷尽公司内部救济。该著名案例开创了英国法院尽力避免介入公司纠纷的先例。然而，随着时间推移，英国法院在实施“穷尽内部救济”过程中，为了适应不断变化的生活实践，发展了“穷尽内部救济”原则的多项例外情形，法官开始有限度地介入公司内部纠纷，主要包括超越权限、欺诈少数派、法定比例股东主张以及公平正义。根据这些例外，如果董事超越公司权限并损害公司利益，或者公司欺诈少数派股东的，少数派股东可以向董事提起诉讼。持股超过法定比例的股东也有权提起诉讼，少数派股东还可依照公平正义的衡平法原则提起解散公司的诉讼。
   (2)“穷尽内部救济”的特点及评价
   法院介入公司内部事务纠纷，是否必须以“穷尽内部救济”作为前提，是存在争论的。有学者认为，“穷尽内部救济”是不言自明的前提性概念，公司股东必须先在内部实施救济，并在证明内部救济失效时，才能启动法院审判程序。还有学者认为，“穷尽内部救济”是弹性概念，究竟是在程序上迫使公司再度作出决议，还是在措施上优先采取纠纷的替代性解决机制，均处于不明朗状态，必须由法官斟酌案情加以确定。因此，“穷尽内部救济”只能作为弹性化的司法态度，很难当作限制司法介入的绝对条件。在总结英美等国公司法发展过程中，应该注意“穷尽内部救济”的如下特点：
   首先，“穷尽内部救济”是多数决定原则和原告适格原则的转换形式。根据多数决定原则，公司重大事务，应由持有多数表决权的股东作出决定。在这种表决机制下，多数派股东意思可以转换为公司的意思，少数派股东意思在事实上被吸收到多数派股东意思中。按照原告适格的原则，公司是具有自身利益的法律组织体，能够形成自己的意思并作出是否起诉的决定。因此，唯有公司本身，才是涉及公司权利及组织关系的适当的原告，股东不能代替公司提起诉讼，否则，就会引发各个股东分别起诉公司的灾难。据此，“穷尽内部救济”只是要求股东提起派生诉讼前，必须获得公司股东会或者董事会的批准或者许可。其次，“穷尽内部救济”产生于派生诉讼领域，而不适用于直接诉讼。在直接诉讼领域中，不适用“穷尽内部救济”。不过，要在派生诉讼和直接诉讼之间划出清晰的界限，有时是十分困难的，公司或者董事的行为可能同时损害了股东的个人权利以及公司的权利。如果股东个人或者独立权利遭受侵害，却还要“穷尽内部救济”，就将损害股东个人利益。因此，不能把“穷尽内部救济”当作股东寻求法律救济的基本前提，尤其不能当作股东采取直接诉讼的前提。再次，“穷尽内部救济”主要适用于闭锁公司或者性质接近的有限责任公司。闭锁公司亦具有法人资格，但在内部关系上，股东之间的关系更接近于合伙关系，因此，是法人与合伙的混合体。闭锁公司股东转让股权时，通常要受到各种限制，尤其是少数派股东很难通过转让股权来逃避与多数派股东之间的争端，很容易出现公司僵局。任由股东通过转让股权而退出公司的做法，在实践中是行不通的；任由股东受到压制而遭受利益损失，又有失公平，法院判决解散就成为解决股东争端的合理手段。与此相伴，“穷尽内部救济”就成为平衡公司自治和法院干预之间关系的重要机制。最后，“穷尽内部救济”主要是适用于少数派股东的利益保护程序。在公司内部，少数派股东，是指在某个决议事项上拥有较少表决权的一个或者部分股东，它不是确定地指向某个具体的股东。因此，不能排除这样的情况，若干拥有少量股份的股东，可能构成公司表决权意义上的多数派。当然，个别并只拥有少数表决权的股东，通常就是公司少数派股东。在多数决定原则支配下，少数派股东的意思无法直接转换为公司意思，少数派股东无法促成公司向董事提起诉讼。因此，如果没有“穷尽内部救济”的例外规则，“穷尽内部救济”就将成为排斥少数派股东提起诉讼的理论依据。
   (3)“穷尽内部救济”的评述
   “穷尽内部救济”作为判例法制度，设置了公司股东提起派生诉讼的诸多法律限制。为了兼顾少数派股东利益，促进公司和谐发展，维持公司关系的健康、稳定，英国通过颁布制定法，创造了法院判决解散公司的新途径。比如在打破公司僵局过程中，如果将“穷尽内部救济”解释为迫使公司再度决议，这种观点必然面临两方面问题：一方面，这是假定公司存在再度作出不同决议的可能性。公司僵局通常表现为公司已无法召集或者召开股东(大)会会议，迫使公司再度作出决议的做法是不现实的。另一方面，即使再度召集、召开股东(大)会会议，也要按多数决定原则作出决议。迫使公司再度通过决议，实质是将按照多数决定原则无法解决的难题，再度按照多数决定原则来解决，本身构成了重复和循环。