问答题
案情：A有限责任公司是一家经营化妆品的公司，由于市场不景气，加上经营无方，公司负债严重。在一次董事会会议上，董事A提议将公司分立为B、C两个公司，由B公司承担A公司的债务，C公司利用A公司的净资产。该提议被董事会一致通过，A公司分立为B、C两家公司，约定B公司承担老公司所有债务。然后分立各方办理了相应的登记注销手续。不久，A公司的债权人D公司找上门来，发觉B公司资不抵债，遂要求C公司承担连带债务。C公司拿出分立协议书，拒不偿还。
问题：
【正确答案】分立程序不合法。对公司分立作出决议属于股东会的职权，A公司董事会无权通过该决议。公司分立应当编制资产负债表及财产清单，对其财产作相应的分割。公司分立方案在股东会上经代表2/3以上表决权的股东通过后，应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。A公司没有履行通知和公告的义务。不依照规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以1万元以上 10万元以下的罚款。
【答案解析】
【正确答案】该分立协议书无效。我国《公司法》第177条规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。而该协议既不符公司分立的法定程序的要求，也未与债权人达成协议，因此不具有法律效力，更不能以此对抗债权人。B、C两个公司应对A公司的债权人承担连带清偿责任。
【答案解析】