问答题 托普软件2003年年报披露对外担保发生额共达75547.9万元,担保余额合计78573.09万元,担保额占公司净资产的78.79/%,远远超出监管部门规定的公司净资产的50/%的上限。其中,关联公司担保为44485万元,为控股子公司担保18300万元,违规担保总额达47485万元。截至2004年6月30日,托普软件连带责任担保余额156151.52万元,其中为托普集团等关联企业担保122331.93万元;公司为控股子公司担保发生额合计为18300万元,担保总额占净资产比例为461.36/%。
   2002年12月31日,托普软件收到由中国证监会成都证管办下发的《限期整改通知书》(以下简称“通知”)。“通知”中指出了公司披露的担保事项及金额不完整的问题。2003年1月公司提出整改公告,称公司在关于公司子公司的担保事项披露上,只注意对总的担保情况进行公告,忽略了应进行逐笔披露。
   2004年6月21日,托普软件遭到深交所公开谴责,公告称,2003年,托普软件发生对外提供担保88565万元,占托普软件2002年年末经审计净资产的63.81/%,其中为关联方托普集团科技发展有限公司提供担保38080万元,为关联方重庆索普科技发展有限责任公司提供担保17000万元。托普软件的上述行为均未及时履行信息披露义务,也未履行必要的审批程序,严重违反了《深圳证券交易所股票上市规则的规定》。2004年7月13日,托普软件公告了经自查发现的未及时予以公告的违规担保及涉诉的有关案件。
   (资料来源:柴静. 关联方交易及其信息披露:基于托普软件担保案例的分析. 新疆有色金属.  2006(2). )
   从关联方交易的角度,说明上述案例可能带给我们哪些启示?
【正确答案】通过上述个案分析,可以发现,托普软件大股东利用上市公司信用进行大量借款担保的关联方交易导致了公司资产的转移。在其信息披露方面,表现出一系列的及时性、全面性问题,且信息披露重形式、轻实质,上述问题与相关的制度安排存在较大的关系。托普软件的关联方交易同时也给公司和社会带来了严重的经济后果。客观地看,一是缺乏对信息披露主体的有效的法律约束机制,二是企业内部缺乏有效的信息披露实施机制。内部人控制和操纵公司股东大会、董事会和监事会,从而出现偏离公司最佳利益,而追求控制权私人收益的败德行为和机会主义行为。为此需完善公司治理结构,加强对关联方交易的内部约束机制势在必行。
   当然,规范关联方交易及其信息披露是一项艰巨的系统工程,它涉及完善关联方关系及其交易准则、健全相关法律法规、完善公司治理结构、加强关联方交易信息披露监管等方面。高质量的关联方披露准则在一定程度上能够缓解上述问题。
【答案解析】