A企业是一家大型纺织品生产企业。为扩展生产经营规模,A企业决定收购位于同城的B纺织企业。由于B企业负债累累,为避免整体合并后承担过高债务的风险,A企业决定仅收购B企业与纺织品生产相关的所有资产、债权债务,并继续留用原来的工作人员。2016年6月1日,双方达成收购协议,B企业与纺织品生产相关的资产如下:
B企业与纺织品生产相关的资产
单位:万元
资产名称 公允价值 计税基础 备注
设备 560 520 被收购
生产厂房 800 400 被收购
存货 220 350 被收购
应收账款 150 200 被收购
合计 1730 1470  
    2016年5月31日,B企业所有资产评估后的资产总额为2100万元。A企业以B企业经评估后的与纺织品生产相关的资产总价值1730万元为准,向B企业支付了以下两项对价:
    (1)支付现金130万元;
    (2)A企业将其持有的其全资子公司20%的股权合计800万股,支付给B公司,该项长期股权投资的公允价值为1600万元,计税基础为800万元。
    假设A企业该项资产收购是为了扩大生产经营,具有合理的商业目的,且A企业承诺收购B企业纺织品资产后,除进行必要的设备更新后,在连续12个月内仍用该项资产从事纺织品生产。B企业的原股东在重组后连续12个月内承诺不转让取得的股权。
    问题:
问答题   从上述资料来看,企业的资产收购是否符合特殊性税务处理的条件。
 
【正确答案】
【答案解析】该项资产并购符合特殊性税务处理的5个条件。
   受让企业A收购转让企业B的资产总额为1730万元,B企业全部资产总额经评估为2100万元,A收购转让企业B的资产占B企业总资产的比例为82.38%(1730÷2100),超过了50%。
   受让企业A在资产收购中,股权支付金额为1600万元,非股权支付金额为130万元,
   股权支付金额占交易总额的92.49%(1600÷1730),超过85%的比例。
   A企业该项资产收购是为了扩大生产经营,具有合理的商业目的。
   A企业承诺收购B企业纺织品资产后,除进行必要的设备更新后,在连续12个月内仍用该项资产从事纺织品生产。
   B企业的原股东在重组后连续12个月内承诺不转让取得的股权。
   因此,A企业对B企业的这项资产收购交易可以适用特殊性税务处理。
问答题   计算B企业取得非股权支付额对应的资产转让所得。
 
【正确答案】
【答案解析】由于转让方B企业转让资产,不仅收到股权,还收到了130万元现金的非股权支付。应确认非股权支付对应的资产转让所得或损失。计算公式为:非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)。
   因此,转让方B企业非股权支付对应的资产转让所得=(1730-1470)×130÷1730=19.54(万元)。
问答题   计算B企业取得股权的计税基础。
 
【正确答案】
【答案解析】取得股权的计税基础以被转让资产的原计税基础确定,原有资产计税基础是1470万元,所以B企业取得股权的计税基础=1470×1600÷1730=1359.54(万元)。
问答题   B企业设备、厂房和存货是否需要缴纳增值税,并说明理由。
 
【正确答案】
【答案解析】B企业设备、厂房和存货不需要缴纳增值税。根据规定,纳税人在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,不属于增值税的征税范围,其中涉及的货物、不动产、土地使用权转让,不征收增值税。
问答题   收购完成后,B企业计划转型从事餐饮经营,若B公司有留抵进项税20万元尚未抵扣,此留抵的进项税能否结转至A企业抵扣当期的增值税销项税额,并说明理由。
 
【正确答案】
【答案解析】B企业留抵的进项税不得抵扣A企业的销项税。B企业并未将全部资产、负债和劳动力一并转让,而仅转让纺织品生产相关的所有资产、负债和劳动力,B企业继续存续,未办理注销登记,其留抵的进项税不能结转到A企业抵扣。