【正确答案】在上市公司收购中，收购人往往处于强势地位，目标公司及其股东处于弱势地位。并且，相对于目标公司而言，其股东的利益往往更容易在收购中被损害。因此，各国的上市公司收购制度规定了一系列具体保护股东利益的规则。我国《证券法》和《上市公司收购管理办法》规定的保护股东利益的制度包括：
   (1)规定收购人的义务和收购规则
   第一，收购人的诚信义务。在上市公司收购过程中，收购人应当诚实守信，具有相应的收购能力，不得损害被收购公司及其股东的合法权益。《上市公司收购管理办法》第6条规定：“任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：(一)收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；(二)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；(三)收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；(四)收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；(五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”为了合理利用证券市场配置资源的功能，减少虚假收购的发生，维护证券市场的稳定并增强投资者信心，收购人应当确保自己对所收购股票支付对价的能力。为此，《证券法》第95条规定：“采取协议收购方式的，协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行。”根据《上市公司收购管理办法》第36条的规定，收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。收购人聘请的财务顾问应当说明收购人具备要约收购的能力。以现金支付收购价款的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20/%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行。收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将用于支付的全部证券交由证券登记结算机构保管，但上市公司发行新股的除外；收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于1个月；收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。
   第二，聘请财务顾问的义务。根据《上市公司收购管理办法》第9条的规定，收购人进行上市公司的收购，应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问。收购人未按照本办法规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司。
   第三，履行信息披露义务。上市公司收购可能会对公司股票价格产生重大影响。《证券法》第67条将上市公司收购列为上市公司应当披露的重大事件。《证券法》第86条、第87条、第89条、第90条、第91条和第94条等条款明确规定，收购人承担着公司收购信息的法定披露义务。《上市公司收购管理办法》第二章规定了收购人的权益披露义务。
   第四，收购时遵守“慢走规则”。投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的法定比例后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少法定的比例，应依法履行报告的披露义务，并在法定期限内不得再行买卖该上市公司的股票。《证券法》第86条第2款规定：“投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。”《上市公司收购管理办法》第13条第2款也规定：“前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5/%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5/%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。”
   第五，平等对待目标公司所有股东。在要约收购中，要约收购人要平等地对待所有的公司股东。根据《证券法》第92条的规定，收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。根据《上市公司收购管理办法》第23条、第26条、第27条的规定，投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。以要约方式进行上市公司收购的，收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。
   第六，强制要约收购的义务。强制要约收购是指投资者持有上市公司的股份达到法定的比例时，如果继续对该上市公司进行收购，在没有取得要约豁免时，必须采取要约的方式来收购。《上市公司收购管理办法》第24条规定：“通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30/%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。”第47条第2款规定：“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30/%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。”
   第七，禁止在法定期限内买卖股票。根据《证券法》第86条的规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5/%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5/%后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5/%，应当依照规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。根据《证券法》第93条、第98条的规定，采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让。
   (2)目标公司及管理层、控股股东、实际控制人的义务
   第一，目标公司的信息披露义务及行为禁止义务。在上市公司收购中，目标公司具有更强大的经济实力，更便于掌握公司收购的具体信息。上市公司收购属于可能对公司股票价格产生较大影响的事件，因此，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告并予公告，说明事件的起因、目前的状况和可能产生的法律后果。上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常的，上市公司应当立即向当事人进行查询，当事人应当及时予以书面答复，上市公司应当及时作出公告。此外，在上市公司收购过渡期，被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。
   第二，管理层的忠实、勤勉义务。上市公司是“企业所有”与“企业经营”相分离公司结构的典型代表，公司董事会掌握着公司的重大事项决策权，管理者负责公司的日常生产经营活动。因此，公司董事、监事和高级管理人员对公司股东承担特别的忠实、勤勉尽责的义务。根据《上市公司收购管理办法》第8条、第32条、第33条、第34条的规定，被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所有收购人。被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事会应当将被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见报送中国证监会，同时抄报派出机构，抄送证券交易所，并予公告。收购人对收购要约条件作出重大变更的，被收购公司董事会应当在3个工作日内提交董事会及独立财务顾问就要约条件的变更情况所出具的补充意见，并予以报告、公告。收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。另外，对于管理层收购，法律规定了特别的程序。根据《上市公司收购管理办法》第51条的规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过间接收购方式取得本公司控制权的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。上市公司董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第149条规定情形，或者最近3年有证券市场不良诚信记录的，不得收购本公司。
   第三，目标公司控股股东、实际控制人的义务。根据《上市公司收购管理办法》第7条、第53条、第58条的规定，被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害；未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害作出安排，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并依照公司章程取得被收购公司股东大会的批准。上市公司控股股东向收购人协议转让其所持有的上市公司股份的，应当对收购人的主体资格、诚信情况及收购意图进行调查，并在其权益变动报告书中披露有关调查情况。控股股东及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时予以披露，并采取有效措施维护公司利益。上市公司实际控制人及受其支配的股东，负有配合上市公司真实、准确、完整披露有关实际控制人发生变化的信息的义务；实际控制人及受其支配的股东拒不履行上述配合义务，导致上市公司无法履行法定信息披露义务而承担民事、行政责任的，上市公司有权对其提起诉讼。实际控制人、控股股东指使上市公司及其有关人员不依法履行信息披露义务的，中国证监会依法进行查处。
   (3)其他机构及相关人员的义务与责任
   第一，财务顾问的义务。根据《上市公司收购管理办法》第9条、第65条、第67条的规定，财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，保持独立性，保证其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性。财务顾问认为收购人利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东合法权益的，应当拒绝为收购人提供财务顾问服务。财务顾问应当依法履行职责，对上市公司收购的相关事项进行说明和分析，并发表明确的意见。上市公司董事会或者独立董事聘请的独立财务顾问，不得同时担任收购人的财务顾问或者与收购人的财务顾问存在关联关系。此外，根据《上市公司收购管理办法》第69条、第70条、第71条、第72条的规定，财务顾问还负有督导和持续督导、持续监管时的报告义务。
   第二，证券交易所与证券登记结算机构的义务。根据《上市公司收购管理办法》第11条的规定，证券交易所依法制定业务规则，为上市公司的收购及相关股份权益变动活动组织交易和提供服务，对相关证券交易活动进行实时监控，监督上市公司的收购及相关股份权益变动活动的信息披露义务人切实履行信息披露义务。证券登记结算机构依法制定业务规则，为上市公司的收购及相关股份权益变动活动所涉及的证券登记、存管、结算等事宜提供服务。
   第三，证券服务机构、证券公司及其专业人员的职责。为上市公司收购出具资产评估报告、审计报告、法律意见书和财务顾问报告的证券服务机构或者证券公司及其专业人员，应当依法履行职责，保证其所出具的相关法律文件真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
   (4)上市公司收购的监管制度
   根据《上市公司收购管理办法》第10条和第11条的规定，中国证监会依法对上市公司的收购及相关股份权益变动活动进行监督管理。中国证监会设立由专业人员和有关专家组成的专门委员会。专门委员会可以根据中国证监会职能部门的请求，就是否构成上市公司的收购、是否有不得收购上市公司的情形以及其他相关事宜提供咨询意见。中国证监会依法作出决定。证券交易所依法制定业务规则，为上市公司的收购及相关股份权益变动活动组织交易和提供服务，对相关证券交易活动进行实时监控，监督上市公司的收购及相关股份权益变动活动的信息披露义务人切实履行信息披露义务。
   《上市公司收购管理办法》第73条规定了证监会派出机构的持续监管职责。据此，派出机构根据审慎监管原则，通过与承办上市公司审计业务的会计师事务所谈话、检查财务顾问持续督导责任的落实、定期或者不定期的现场检查等方式，在收购完成后对收购人和上市公司进行监督检查。派出机构发现实际情况与收购人披露的内容存在重大差异的，对收购人及上市公司予以重点关注，可以责令收购人延长财务顾问的持续督导期，并依法进行查处。《上市公司收购管理办法》第九章详细规定了持续监管的具体措施与法律责任。