2015年2月2日,薛某、冯某、石某、王某四人拟出资1000万元设立木艺美容有限责任公司(以下简称为“木艺公司”)。在木艺公司筹建阶段,四人一致推举王某作为设立负责人,全面负责设立事务。2015年3月1日。王某以设立中公司的名义与绿藤设计有限责任公司(以下简称为“绿藤公司”)签订了设计装修合同,约定公司装修事务全部由其负责。 2015年4月10日,木艺公司成立,公司章程规定:该公司董事会由9名董事组成,监事会由2名成员组成,其中1名成员由董事郭某担任;公司股东会决议应经全体股东过半数通过;召开股东会会议,应当于会议召开20日前通知全体股东;按照股东实缴的出资比例分配红利;经董事会决议,可以从税后利润中提取任意公积金。 2015年10月3日,木艺公司召开董事会会议,9名董事中只有7名董事出席。董事郭某因病不能出席,电话委托董事田某代为出席会议行使表决权。该次会议通过了解聘邓某总经理职务的决议,董事会会议还通过了修改公司章程的决议,并决定从通过之日起执行。 为了更好的发展,2016年2月28日,木艺公司决定与源泉有限责任公司合并,成立紫萝有限责任公司。
多选题
根据公司法及司法解释的规定,有关王某以设立中公司的名义与绿藤公司签订的房屋装修合同,下列说法正确的有( )。
【正确答案】
B、D
【答案解析】解析:(1)选项A:公司设立阶段,发起人可以以自己的名义订立合同,也可以以设立中公司名义订立合同;(2)选项BCD:发起人在公司设立阶段以设立中公司名义订立合同,原则上应当由成立后的公司承担合同责任,如果公司有证据证明发起人是为自己的利益而签订该合同,且合同相对人对此是明知的,即非善意时,则由发起人承担;(3)选项E:如果木艺公司未能成功设立,该合同属于设立阶段正常债务的,应当由发起人承担连带责任。
多选题
下列关于木艺公司章程的说法中,正确的有( )。
【正确答案】
C、D
【答案解析】解析:(1)选项A:董事、高级管理人员不得兼任本公司监事。(2)选项B:有限责任公司设立监事会的,其成员不得少于3人;监事会应当包括股东代表和职工代表,其中职工代表的比例不得低于1/3。(3)选项C:股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。(4)选项D:召开股东会,应当于会议召开15日前通知全体股东。但是公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。(5)选项E:经股东会决议,可以从税后利润中提取任意公积金。
多选题
下列关于木艺公司董事会的召开及决议的说法中,正确的有( )。
【正确答案】
C、E
【答案解析】解析:(1)选项ABC:董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托中应载明授权范围;(2)选项D:董事会有权决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项。
多选题
下列关于木艺公司和源泉公司合并的说法中,正确的有( )。
【正确答案】
C、D、E
【答案解析】解析:(1)选项BC:合并各方应当自合并决议作出之日起lO日内通知各自的债权人,并于30日内在报纸上公告;债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供担保;(2)选项AE:合并各方股东会批准后,合并协议才生效;(3)选项D:公司合并时,合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。