问答题
甲集团、乙集团、A公司和B企业有关资料如F：
(1)某上市公司A公司从事机械制造业务，甲集团持有A公司40%股权，乙集团持有房地产企业B企业90%股权，甲集团将持有的A公司40%股权，按6000万元的价格转让给乙集团，甲、乙集团之间无关联方关系。
(2)A公司将除货币资金200万元、持有的1000万元S上市公司股权(可供出售金融资产)以外的所有资产和负债出售给甲集团。出售净资产按资产评估值作价14800万元。
(3)A公司向乙集团定向发行股份，购买乙集团所拥有的B企业90%股权。发行股份总额为5000万股，每股面值1元，发行价格为8元/股。购买资产按资产评估值作价40000万元。交易完成后，A公司主营业务由机械制造业务变更为房地产业务。A公司发行后总股本为15000万股，乙集团持有A公司股份为9000万股，占本次发行后公司总股本的60%，成为A公司的控股股东。
(4)B企业合并日和A公司资产处置后简要资产负债表如下：
资产负债表(简表)
单位：万元
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项目
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B企业
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A公司
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资产处置后
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流动资产
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43000
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15000
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可供出售金融资产
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1000
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长期股权投资
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其他非流动资产
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50000
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资产总计
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93000
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16000
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负债合计
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43000
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股本
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6000
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10000
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资本公积
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5000
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500
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盈余公积
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6400
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3500
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未分配利润
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32600
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2000
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股东权益合计
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50000
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16000
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负债及股东权益总计
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93000
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16000
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(5)假定不考虑相关税费及利润分配因素。
要求：
问答题
判断上述重组是否为反向购买，并说明理由。
【正确答案】
【答案解析】属于反向购买。
理由：上述重组合并完成后，乙集团控股A公司，控制其生产经营决策，同时A公司拥有B企业90%股权。
问答题
判断A公司币组后的资产是否构成业务，并说明理由。
【正确答案】
【答案解析】不构成业务。
理由：业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。A公司出售资产后，仅剩下现金、可供出售金融资产，A公司保留的资产不构成业务。
问答题
编制A公司向乙集团发行股份的会计分录。
【正确答案】
【答案解析】借：长期股权投资 40000
贷：股本 5000
资本公积—股本溢价 35000
问答题
计算合并日合并财务报表中股本的数量及金额。
【正确答案】
【答案解析】合并数量反映母公司(A公司)发行在外的普通股数量，即15000万股；合并后B企业原股东(乙集团)持有A公司的股权比例为60%(9000/15000)，如果假定B企业发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例，则B企业应当发行的普通股股数为3600万股(6000×90%/60%-6000×90%)，股本金额=6000×90%+3600=9000(万元)。
发行股票，导致B原股东拥有A公司60%的股份，理解为B企业拥有A公司60%股份，形成了B企业对A公司的控制。所以B企业为实质的母公司。那么我们在合并报表中要假设B企业是主动去增发股票取得被合并方，由于B企业原股东控制A公司60%的股份，所以假定B企业增发股票给其他方之后，B企业原股东仍然能占有B企业股本总额的60%，通过这样的假定来计算B企业应发行的股本金额。6000×90%/(6000×90%+x)=60%，x为B企业发行的股票股数。
问答题
填列合并日简要资产负债表中A公司向乙集团发行股份后的数据及合并数据。
合并资产负债表(简表)
单位：万元
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项目
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B企业
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A公司
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合并数据
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资产处置后
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向乙集团发行股份后
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流动资产
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43000
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15000
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可供出售金融资产
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1000
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长期股权投资
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其他非流动资产
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50000
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资产总计
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93000
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16000
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负债合计
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43000
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股本
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6000
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10000
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资本公积
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5000
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500
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盈余公积
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6400
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3500
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未分配利润
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32600
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2000
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少数股东权益
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股东权益总额
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50000
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16000
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负债及股东权益合计
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93000
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16000
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【正确答案】
【答案解析】
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单位：万元
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项目
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B企业
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A公司
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合并数据
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资产处置后
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向乙集团发行股份后
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流动资产
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43000
|
15000
|
15000
|
58000
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可供出售金融资产
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1000
|
1000
|
1000
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长期股权投资
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40000
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其他非流动资产
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50000
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50000
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资产总计
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93000
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16000
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56000
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109000
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负债合计
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43000
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43000
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股本
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6000
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10000
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15000
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9000(6000×90%+3600)
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资本公积
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5000
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500
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35500
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16900(66000-9000-5760-29340-5000)
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盈余公积
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6400
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3500
|
3500
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5760(6400×90%)
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未分配利润
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32600
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2000
|
2000
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29340(32600×90%)
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少数股东权益
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5000(50000×10%)
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股东权益总额
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50000
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16000
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56000
|
66000
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负债及股东权益合计
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93000
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16000
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56000
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109000
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