问答题
某国有企业在2001年改制成有限公司，由管理层持有多数股权，章程依据当时的公司法载明“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意”，并规定股东会职权之一为：“对股东向股东以外的人转让出资(股权)作出决议”。2006年9月，该公司总经理股东S向其他股东发出股权转让通知，要求他们在30日内行使异议权或者优先受让权，其他股东虽有异议但因要价太高而无人愿意购买，S抢在公司开会讨论股权转让办法之前也即其他股东接获通知的第30天，与其70多岁的老父亲签约转让其持有的全部股权，因章程没有修改股权转让的条件，公司拒绝协助其办理过户登记手续被告上法庭。(南京大学2008年研) 请问您对本案的法律适用如何理解，S及其老父亲的诉讼请求能否成立?
【正确答案】正确答案：(1)《公司法》第72条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。从公司法的规定来看，公司章程另有规定的应当适用公司章程的规定，因而本案中，S向股东以外的人转让其出资，应当适用公司章程的规定。这是公司法对于公司自治的一种尊重。 (2)S及其父亲的诉讼请求不能得到支持。根据公司的章程，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，这是一个必经的程序。S在公司股东表决之前就已经转让了其股权，这种转让原则上不发生对抗公司的效力，即公司并不受该转让协议的约束，其要求办理过户登记的请求自然也就无法成立。
【答案解析】