【正确答案】 B

【答案解析】解析：A选项考查股东会表决规则。对于有限公司来说，表决规则包括资本多数决与章程优先两种：对于股份公司来说，其表决规则只有一种，即资本多数决。有限公司的资本多数决规则体现在《公司法》第43条第2款，即“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”：股份公司的资本多数决规则体现在第103条，即“股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”。根据《公司法》第43条和第103的规定可知，资本多数决又包括一般多数与特别表决权两种规则。特别表决权规则仅限于“修改章程、增减资、合并分立解散变更公司形式”这几种情形。A项中所称的“三分之二以上的股东同意”属于一人一票规则，而不是资本多数决规则。资本多数决规则是股东按照其所持股份或者出资比例对公司重大事项行使表决权。出资比例多少决定其表决权大小，该种表决规则的正确表述应为“经代表三分之二以上表决权的股东通过”，故A项错误。 B选项考查公司的出资制度。根据《公司法》第178条第1款的规定，有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。关于有限责任公司股东缴纳出资问题，《公司法》第26条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。因此，修订后《公司法》对有限责任公司股东缴纳出资问题已没有硬性要求，增加注册资本时，股东认缴的新增出资额可以分期缴纳，B选项正确。 C项考查有限公司股东在新增注册资本时认缴注册资本的比例。根据《公司法》第34条的规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。即只有当股东没有特殊约定的情况下，股东才按照实缴出资比例认缴新增注册资本，C选项说法过于绝对，不当选。 关于D项，《公司法解释(三)》第13条规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持：未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持……股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后。可以向被告股东追偿。”而《公司法》第147条第1款规定：“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。”也就是说，当一股东未履行其新增注册资本出资义务时，如果公司董事长没有尽到忠实义务和勤勉义务，那么董事长应当承担相应责任，但若其尽到了忠实义务和勤勉义务，那么董事长对股东未履行或未全面履行的出资义务不承担责任，选项D中“董事长必须承担连带责任”的说法是错误的，D项不当选。