问答题
甲公司是一家从事重型机械制造的企业，经过多年的发展，其挖掘机、大型卡车和模具等重型产品逐步赢得了市场认可，市场占有率不断提高。公司2014年年末总资产1200000万元，所有者权益400000万元。
公司董事会经过综合分析认为，公司目前已经进入成长期，结合公司目前发展态势以及所处的发展阶段，公司董事会确定了今后5年的发展战略：为扩大产能规模，拟收购当地另一家同类型的公司乙公司100%股权，并购后乙公司将解散(两家公司之前不存在关联方关系)。通过本次并购，将提高公司产量和市场占有率，实现公司的可持续增长。
乙公司的相关资料如下：
资产负债表
编制单位：乙公司 2014年12月31日 单位：万元
|
|
资产
|
年末余额
|
负债和股东权益
|
年末余额
|
|
流动资产：
|
|
流动负债：
|
|
|
货币资金
|
15600
|
短期借款
|
0
|
|
应收票据
|
800
|
应付账款
|
10000
|
|
应收账款
|
32000
|
应付职工薪酬
|
6500
|
|
其他应收款
|
9700
|
应交税费
|
13500
|
|
存货
|
11900
|
流动负债合计
|
30000
|
|
流动资产合计
|
70000
|
非流动负债：
|
|
|
非流动资产：
|
|
长期借款
|
45000
|
|
长期股权投资
|
3000
|
应付债券
|
29000
|
|
固定资产
|
123800
|
非流动负债合计
|
74000
|
|
在建工程
|
1800
|
负债合计
|
104000
|
|
无形资产
|
1400
|
股东权益：
|
96000
|
|
资产总计
|
200000
|
负债和股东权益总计
|
200000
|
利润表
编制单位：乙公司 2014年度 单位：万元
|
|
项目
|
本年金额
|
|
一、营业收入
|
300000
|
|
减：营业成本
|
264400
|
|
营业税金及附加
|
2800
|
|
销售费用
|
2200
|
|
管理费用
|
4600
|
|
其中：研究与开发费
|
1000
|
|
财务费用
|
11000
|
|
其中：利息支出
|
10000
|
|
资产减值损失
|
0
|
|
加：公允价值变动收益
|
0
|
|
投资收益
|
5000
|
|
二、营业利润
|
20000
|
|
加：营业外收入
|
0
|
|
减：营业外支出
|
0
|
|
三、利润总额
|
20000
|
|
减：所得税费用
|
6400
|
|
四、净利润
|
13600
|
其他相关资料：乙公司当前的有息债务总额为74000万元，均为长期负债；目前公司持有的超过营运资本需求的现金为5000万元；本年度固定资产折旧额为10000万元。双方初步确定的收购价格为150000万元，与乙公司最接近的竞争者A公司的P/E为10.8、EV/EBITDA为6。为了解决扩大规模和高增长的资金需求，公司财务部提出以下方案解决资金缺口：方案一：向战略投资者进行定向增发新股；方案二：向银行举借长期借款。
要求：
问答题
判断该并购属于哪种方式。(至少两种方式)
【正确答案】
【答案解析】由于并购后甲公司存续，而乙公司解散，故属于吸收合并；若从竞争角度看，由于乙公司属于甲公司的竞争者，两企业处于同一地域，因此该并购为横向并购；从两公司合并前后的控制关系来看，属于非同一控制下的企业合并。
问答题
按照拟订的收购价格计算乙公司的收购市盈率P/E。
【正确答案】
【答案解析】收购市盈率P/E=150000/13600=11.03
问答题
按照拟订的收购价格计算乙公司的企业价值EV。
【正确答案】
【答案解析】乙公司的企业价值EV=股权的市场价值+(付息债务-超额现金)
=150000+(74000-5000)=219000(万元)
问答题
按照拟订的收购价格计算乙公司的EV/EBITDA。
【正确答案】
【答案解析】EV/EBITDA=219000/(20000+10000+10000)=5.48
问答题
根据可比公司A的财务指标，判断本次收购价格是否合理。
【正确答案】
【答案解析】从可比公司A公司的P/E和EV/EBITDA这两项指标来看，P/E值A公司(10.8)略小于乙公司(11.03)；EV/EBITDA指标A公司(6)略高于乙公司(5.48)。由于不同的计算方法估计的公司价值结果会有些许差异，应考虑到公司并购后将会以更快的速度发展以及潜在的并购协同价值，因此从整体上而言，公司的并购价格是合理的。
问答题
依据筹资战略规划说明两种筹资方案哪一种较优，并说明理由。
【正确答案】
【答案解析】方案一较优。
理由：为了控制企业的总体风险，企业应当选择稳健的筹资战略。鉴于并购前甲公司资产负债率已经高企(66.7%)，如果再加大借款幅度，将进一步增加财务杠杆，从而使得风险失控。企业选择权益筹资方案将为公司提供稳定的长期资金来源，有助于降低财务风险。但缺陷是权益筹资在企业经营效率不能得到实质性提升的前提下，会降低每股收益和净资产收益率。