不定项选择题 2000年5月,某镇镇民甲、乙、丙三人因平时关系较好,他们商量每人出资3万元创办振东羽绒加工厂。为了解决资金短缺困难,甲、乙、丙向镇信用社贷款30万元。5月底,甲、乙、丙三人签订了合伙创办振东羽绒加工厂的协议,并向工商行政管理机关办理了登记手续,领了营业执照。厂办起来后,厂的经济效益较好,但厂里一直没有分红。2001年4月,经乙、丙二人同意,甲把自己在厂的出资额以及他在厂里的权利和义务以4万元的价格全部转让给丁。同月,丁向甲交付了4万元。合伙协议记载了这一事实,羽绒厂向登记机关办理变更登记手续。。甲退出后自己申请并经批准登记,从事食品加工,生产兴隆。2002年4月,振东羽绒厂遭受火灾,财产几乎损失殆尽。镇信用社多次要求甲、乙、丙、丁偿还贷款,但没有人还。经查丁无钱,乙有7万元存款,丙有9万元存款。甲有15万元存款。镇信用社在多资催还贷款无果的情况下,向法院起诉甲、乙、丙、丁。请回答第89-93题。
多选题 关于本案中甲与丁签订的转让协议的性质与效力有以下几种说法,其中正确的有:
【正确答案】 A
【答案解析】《合伙企业法》第21条规定:“合伙企业存续期间,合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,须经其他合伙人一致同意。”第54条规定:“退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务,与其他合伙人承担连带责任。”因此,选项A正确,选项B错误,而选项CD则是对于行为的性质的判断错误,因为合伙的债务不同于合伙人的个人的债务,转让合伙份额并不是对合伙债务的处分。
多选题 甲在与丁签订转让协议后,其与合伙企业的法律关系为:
【正确答案】 D
【答案解析】甲将其合伙中的所有份额全部依法转让,其已经构成退伙,不再是合伙企业的合伙人。依照《合伙企业法》第54条:“退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务,与其他合伙人承担连带责任。”所以,选项D正确。
多选题 本案中丁所应承担的责任为:
【正确答案】 A
【答案解析】甲将自己的合伙份额依法转让给丁,丁经过其他合伙人的同意受让合伙份额,已经构成入伙。《合伙企业法》第45条:“入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利,承担同等责任。入伙协议另有约定的,从其约定。”因为本题中入伙协议中没有其他约定,因此丁应当与其他合伙人一样承担责任。
多选题 本案中甲与丁签订了转让协议过程中,振东羽绒厂应当实施以下行为:
【正确答案】 B、C
【答案解析】因为甲是整体转让其合伙份额,所以合伙无须进行财产清算,更无须退还甲的合伙财产。选项Bt确,而选项A错误。《合伙企业法》第44条规定:“新合伙人人伙时,应当经全体合伙人同意,并依法订立书面入伙协议。”订立入伙协议时,原合伙人应当向新合伙人告知原合伙企业的经营状况和财务状况。选项C正确。第56条规定:“合伙企业登记事项因退伙、入伙、合伙协议修改等发生变更或者需要重新登记的,应当于作出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内,向企业登记机关办理有关登记手续。”选项D错误。
多选题 本案最终应如何处理,以下观点正确的是:
【正确答案】 B、D
【答案解析】贷款是在甲转让合伙份额即退伙之前发生的,所以甲依然要承担连带责任。丁作为新合伙人对于合伙的债务也是承担连带责任,乙、丙是合伙人无疑也是连带责任人。在合伙企业内部,由于甲是将自己在合伙中的份额概括转让给丁,因此,在内部其不应承担责任,其相关债务应当由丁承担。所以选项B、D应为正确答案。