问答题 甲股份有限公司为上海证券交易所上市公司(以下简称“甲公司”),由于甲公司2013年的审计结果显示其股东权益低于注册资本,而且公司经营连续两年亏损,上海证券交易所对该公司股票特殊处理(ST)。甲公司希望能够注入优质资产,改善经营业绩,而另一家非上市公司B公司又希望上市,所以为实现各自的目的,双方进行了如下资本运作。2013年6月30日,甲公司以定向增发本公司普通股的方式从丁公司取得其对B公司100%的股权。该业务的相关资料如下。
(1)甲公司以3股换1股的比例向丁公司发行了6000万股普通股以取得B公司2000万股普通股。
(2)甲公司普通股在2013年6月30日的公允价值为30元/股,B公司普通股当日的公允价值为90元/股。甲公司、B公司每股普通股的面值均为1元。
(3)2013年6月30日,除甲公司库存商品、固定资产和无形资产的公允价值总额较账面价值总额高7000万元和B公司库存商品、固定资产和无形资产的公允价值总额较账面价值总额高6000万元以外,甲公司和B公司其他资产、负债项目的公允价值与其账面价值相同。
(4)甲公司及B公司在合并前的简化资产负债表如下表所示:
{{B}}资产负债表{{/B}}
        单位:万元
项目 甲公司 B公司
账面价值 公允价值 账面价值 公允价值
存货 6000 7000 7000 8000
固定资产 14000 18000 15000 16000
无形资产 20000 22000 20000 24000
其他资产 10000 10000 10000 10000
资产总额 50000 57000 52000 58000
应付账款 1000 1000 500 500
长期借款 4000 4000 3000 3000
负债总额 5000 5000 3500 3500
股本 3000 2000
资本公积
盈余公积 18000 4650
未分配利润 24000 41850
  (5)其他相关资料:
  ①甲公司、B公司的会计年度和采用的会计政策相同,合并前不存在任何关联方关系。
  ②甲公司、乙公司增值税税率均为17%,所得税税率均为25%,均按照10%提取盈余公积。
  [要求]
  (1)根据上述资料,编制甲公司个别财务报表中合并日的相关会计分录,并计算甲公司合并目所有者权益各项目的金额。
  (2)判断该项业务是否属于反向购买,并说明判断依据。如果是,则计算B公司的合并成本;如果不是,则计算甲公司的合并成本。
  (3)在编制2013年6月30日的合并财务报表时,分析如何编制调整和抵销分录。
  (4)根据上述分析,编制2013年6月30日的合并资产负债表。
{{B}}合并资产负债表{{/B}}
单位:万元
项目 金额
存货
固定资产
无形资产
其他资产
商誉
资产总额
应付账款
长期借款
负债总额
股本
资本公积
盈余公积
未分配利润
所有者权益总额
【正确答案】(1)甲公司个别财务报表中合并日的账务处理:甲公司取得对B公司的投资,属于非同一控制下控股合并,采用成本法核算,按照合并对价的公允价值作为长期股权投资的入账价值,即:
借:长期股权投资(6000×30) 180000
贷:股本 6000
资本公积——股本溢价 174000
完成账务处理之后,甲公司的所有者权益为:股本=3000+6000=9000(万元);资本公积=0+174000=174000(万元);盈余公积=18000(万元);未分配利润=24000(万元)。
(2)①判断:甲公司在该项合并中向B公司原股东丁公司增发了6000万股普通股,合并后B公司原股东丁公司持有甲公司股权的比例为66.67%[=6000/(3000+6000)×100%],能够控制甲公司。对于该项合并,虽然在合并中发行权益性证券的一方为甲公司,但因其生产经营决策的控制权在合并后由B公司原股东丁公司控制,B公司应为购买方(法律上的子公司),甲公司为被购买方(法律上的母公司),形成反向购买。
②计算B公司的合并成本:假定B公司发行本公司普通股合并甲公司,丁公司在合并后主体享有同样的股权比例,则B公司应当发行的普通股股数为1000万股(=2000/66.67%-2000),所以,B公司的合并成本=1000×90=90000(万元)。
(3)①抵销甲公司对B公司的投资。按照反向购买的处理原则,B公司是会计上的购买方,所以,要将法律上甲公司购买B公司的账务处理进行抵销。抵销分录为:
借:股本 6000
资本公积 174000
贷:长期股权投资 180000
抵销之后,甲公司的所有者权益恢复到了合并前的金额:股本=3000(万元);资本公积=0;盈余公积=18000(万元);未分配利润=24000(万元),所有者权益合计为45000万元。
②B公司对取得的甲公司投资,采用成本法核算,按照支付合并对价的公允价值作为长期股权投资的入账价值,因此,取得投资时虚拟的调整分录为:
借:长期股权投资 90000
贷:股本 1000
资本公积 89000
[提示] 该调整分录只出现在合并工作底稿中,不是真正的账务处理,不记入B公司的账簿(更不记入甲公司账簿)。
③甲公司视为被购买方,即会计上的子公司,合并财务报表中反映的应是甲公司资产和负债的公允价值,因此,应按照公允价值进行调整。调整分录为:
借:存货 1000
固定资产 4000
无形资产 2000
贷:资本公积 7000
调整后,甲公司可辨认净资产公允价值=45000+7000=52000(万元)。其中,股本3000万元,资本公积7000万元(=0+7000),盈余公积18000万元,未分配利润24000万元。
④B公司视为购买方,即会计上的母公司,合并财务报表中反映的应是B公司资产和负债的账面价值。合并商誉=90000-52000=38000(万元)。B公司长期股权投资(虚拟)与甲公司所有者权益的抵销分录为:
借:股本 3000
资本公积 7000
盈余公积 18000
未分配利润 24000
商誉 38000
贷:长期股权投资 90000
[提示] 调整分录②和抵销分录④可以合并处理。
{{B}}合并资产负债表{{/B}}
               单位:万元
项目 金额
存货 7000+7000=14000
固定资产 18000+15000=33000
无形资产 22000+20000=42000
其他资产 10000+10000=20000
商誉 38000
资产总额 147000
应付账款 1000+500=1500
长期借款 4000+3000=7000
负债总额 8500
股本(3000+6000=9000万股普通股) 2000+1000=3000
资本公积 89000
盈余公积 4650
未分配利润 41850
【答案解析】