【正确答案】(1)孟某属于非货币财产出资不实，李某属于用无处分权的财产出资，曹某用现金出资，但迟迟未缴付出资，属于出资不足，刘某的股权出资存在权利的负担。
   (2)出资的瑕疵不会影响到股东资格的取得。
   本问涉及的法律法规规定如下：
   ①《公司法》第28条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”
   《公司法》第30条规定：“有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。”
   注意：a，以非货币出资的，出资完成之后，原属于股东的财产就成为公司的法人财产，股东以丧失相关权益为代价，换取了对公司的股权。b，未按规定缴纳出资的，需要承担两个责任，应当对公司负补缴责任，还应向已经按期缴纳出资的其他股东承担违约责任，而不是向所有的股东承担违约责任。c，非货币出资不实的责任：(a)由本应缴付该出资的股东补足差额。(b)公司“设立时”的其他股东负连带责任，即发起人股东而不是全体股东。
   ②最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》[以下简称《公司法解释(三)》]第7条规定：“出资人以不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出资行为效力产生争议的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定予以认定。以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。”
   注意：a，出资人以不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出资行为效力产生争议的，人民法院可以参照《物权法》善意取得的规定予以认定。b，出资人出资的资金来源不合法，不会影响股权的取得；但对于这种行为仍然要打击，打击的方式是采取拍卖或者变卖的方式处置其股权，没收所得。
   ③《公司法解释(三)》第11条规定：“出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，人民法院应当认定出资人已履行出资义务：(一)出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；(二)出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；(三)出资人已履行关于股权转让的法定手续；(四)出资的股权已依法进行了价值评估。股权出资不符合前款第(一)、(二)、(三)项的规定，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令该出资人在指定的合理期间内采取补正措施，以符合上述条件；逾期未补正的，人民法院应当认定其未依法全面履行出资义务。股权出资不符合本条第一款第(四)项的规定，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当按照本规定第九条的规定处理。”
   注意：a，出资人以其他公司股权出资，四个条件必须同时具备。b，股东身份的取得采取外观主义，即只要被登记在股东名册当中，即使股东出资有瑕疵，也不影响其股东资格，这样更有利于不知情的债权人。

【正确答案】合法。股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
   本问涉及的法律法规规定如下:
   《公司法》第34条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”
   注意：公司新增资本时，有限责任公司和股份有限公司，股东都享有优先购买权；股东分红时约定优先，在没有约定的情况下按照实缴的出资比例分取红利。

【正确答案】不需要。此处要求发起人股东承担连带责任，公司成立后加入公司的股东不需要承担责任。
   本问涉及的法律法规规定如下：
   《公司法》第30条规定：“有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。”
   注意：a，之所以是连带责任，是因为设立时的股东之间是合伙关系，彼此之间负有监督义务。b，只限于发起人承担责任，不包括公司成立后新加入的股东；新加入股东没有加入合伙关系，没有监督义务。

【正确答案】不合法。对内提供担保，应当由股东会决议。程序违法，可提起撤销之诉。
   本问涉及的法律法规规定如下：
   ①《公司法》第15条规定：“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。”
   注意：a，公司转投资无数额限制。b，公司可以向其他企业投资，只是除了法律另有规定外，不能成为其连带责任人。这里的法律指的是《合伙企业法》。c，根据《合伙企业法》第3条的规定可知，虽然国有独资公司，国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体这五个主体可以向合伙企业投资，但不可以成为普通合伙人，即这些类型主体只可以作为承担有限责任的有限合伙人，因此可以推知除国有独资公司、上市公司之外的其他普通公司可以成为普通合伙人承担连带责任。
   ②《公司法》第16条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”
   注意：a，公司提供担保分为对外担保和对内担保。对内担保，指的是对本公司股东、实际控制人的担保。对外担保，董事会、股东会都有权决议，除此之外的任何机关、个人均不得作出决议；对内担保，只能由股东会决议，董事会无权作出决议。此处在做题时首先应当分清楚是为谁提供担保，然后再根据相应的规则作出结论。b，《公司法》第16条的规定本旨在于防止大股东滥用权利，利用其手中掌握的多数表决权或其控制下的董事会，来通过股东(大)会、董事会这两个机关作出的不利于中小股东的决议。
   ③《公司法》第22条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。”
   注意：a，决议内容违反法律、行政法规，无效；内容违反公司章程，可撤销。b，会议召集程序和表决方式违反法律、行政法规或公司章程，一律为可撤销。c，无效之诉和可撤销之诉都是以公司为被告。

【正确答案】无效。该协议违反了法律的强制性规定，国家公务人员不得从事经商活动。
   本问涉及的法律法规规定如下：
   《公司法解释(三)》第25条规定：“名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。”
   注意：(1)名义股东处置股权不能对抗善意第三人，该股权转让行为有效。(2)在第三人取得股权后，实际出资人可以要求做出处分行为的名义股东承担赔偿责任。(3)法律承认代持股协议的效力，除非违反法律、行政法规的强制性规定。

【正确答案】合法。股权内部转让，无须通知，无须同意。
   本问涉及的法律法规规定如下：
   《公司法》第71条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”
   注意：(1)本条规定了股东向股东以外的人转让股权的程序和优先权冲突的解决。注意：股东之间相互转让股权无需通知，无需征得同意，完全尊重意思自治，向股东以外的人转让股权有可能导致有限责任公司人合性的破坏，所以需要征求其他股东的意见。
   (2)股东向非股东转让股权的，须先履行股东同意程序：①转让股东书面通知其他股东征求同意；②其他股东在接到通知30日内不答复者，视为同意；③不同意的股东过半数的，不同意的股东应购买，否则亦视为同意。
   (3)公司其他股东主张优先购买权，必须是同等条件，“同等条件”的含义是出价要相同，付款方式和付款期限等交易条件也要相同。
   (4)两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例。

【正确答案】可以。对于此前公司的破产贾某没有个人责任。
   本问涉及的法律法规规定如下：
   《公司法》第146条规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。”
   注意：(1)重点掌握《公司法》第146条第1款第2项规定的内容，区分两种情况：
   ①被判处刑罚且执行期满未逾5年的，犯罪类型仅限于几种财产型犯罪，要识记罪名；
   ②被剥夺政治权利且执行期满未逾5年的，对犯罪类型未有限制。
   (2)注意《公司法》第146条第1款第3、4项的适用，要强调董事、厂长、经理、法定代表人对企业破产、吊销营业执照负有个人责任。如命题的题干或选择项中告诉考生某人上任某国企经理3天后，该企业破产，则出题人意在告诉考生该经理对该国企破产无个人责任，仍可担任其他企业的董事、监事、高管。
   (3)《公司法》第146条第1款第5项的适用强调债务为个人债务且数额较大、已经到期。
   (4)担任董事、监事、高管的只能是具有完全民事行为能力的自然人。

【正确答案】不合法。有限责任公司的股权对外转让需要经过其他股东过半数通过，这里的“过半数”是指人头的过半数。
   由于对外转让会导致外人加入公司，所以为了维护公司的人合性，防止不被大家信任的人混入，股权转让就不自由了。这里的“过半数”应理解为是人头决而非资本多数决，法理就在于维护有限责任公司的人合性，对接受新伙伴要平等尊重每一个老股东的意愿，认为大家地位平等，一人投一票。
   此处的人头决是《公司法》中股东会进行决议不采取资本多数决的唯一例外。

【正确答案】不合法。公司解散属于特别决议事项，需要代表2/3表决权的股东通过。
   本问涉及的法律法规规定如下：
   《公司法》第43条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”
   注意：凡是涉及修改公司章程、增加或减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式这些公司重大事项的，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

【正确答案】债权人不能作为清算人，清算期间不得开展新的业务，并不得进行个别清偿。
   本问涉及的法律法规规定如下：
   《公司法》第186条规定：“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。”
   注意：清算期间，公司的主体资格仍然存续，只是受到限制，不得开展与清算无关的经营活动。