案例分析题
国外一家吉顺公司与境内一家维佳特公司签订并购协议,吉顺公司购买维佳特公司的一处厂房,并以该厂房来投资建立一家具有中外合资经营性质的鸿然企业,并购协议部分内容如下。
(1)维佳特公司原有的债务和债权应由鸿然企业承继。
(2)鸿然企业注册资本是1000万美元,投资总额是1800万美元。
(3)吉顺公司购买维佳特公司的厂房价款为800万元美元,一共分两期支付给维佳特公司。第一期从鸿然企业的营业执照颁发之日起3个月内支付450万美元,第二期从鸿然企业正式开业后3个月支付350万美元。
要求:根据上述内容,回答下列问题。
问答题
维佳特公司原有的债务债权应由鸿然企业承继吗?请阐述原因。
【正确答案】维佳特公司原有的债务债权不应由鸿然企业承继。理由:吉顺公司是以资产(厂房)并购的,出售资产的境内企业(维佳特公司)自行承担原有的债权和债务,与鸿然企业无关。
【答案解析】
问答题
鸿然企业的投资总额符合法律规定吗?请阐述原因。
【正确答案】鸿然企业的投资总额符合规定。理由:鸿然企业的注册资本是1000万美元,在500万美元以上至1200万美元之间,因此投资总额的最高限额为1000×2.5=2500万美元。鸿然企业的投资总额为1800万美元,小于2500万美元,因此符合规定。
【答案解析】
问答题
吉顺公司资产并购价款的支付期限符合规定吗?请阐述原因。
【正确答案】吉顺公司资产并购价款的支付期限不符合规定。理由:吉顺公司第一期从鸿然企业的营业执照颁发之日起3个月内支付450万美元不符合规定。根据规定,应在鸿然企业的营业执照颁发之日起3个月内支付全部价款,所以吉顺公司应在3个月内支付800万美元。如果吉顺公司有特殊情况需要延长,在经过审批机关批准后,应在鸿然企业的营业执照颁发之日起6个月内支付全部价款的60%,即800×60%=480万美元,一年内付清全部的价款。
【答案解析】