问答题 A公司是北京一家广告公司,经营广告业务,拥有可靠而稳定的利润来源。王某,加拿大籍华人,自称是加拿大某大学博士。王某决定与A公司成立B有限责任公司,经营广告业务。王某在没有投入一分实际资本的情况下,B公司得以成立,并开始垄断经营中央5台广告业务。公司成立后,王某利用各种手段排挤中方管理人员,架空中方经理,拒不召开股东会,并逐渐控制财务和人事权。同时王某又在香港私设C公司,并以B公司名义,通过另一进出口公司D向C公司购买大量计算机设备。待货款落入C公司账户时,王某从此一去不复返。进出口公司D向B公司要求支付预付购货款,而B公司一方面以王某已将其全部利润转移,另一方面以货未到而抵赖,引发纠纷。因B公司已无力清偿,D公司要求A公司承担清偿责任。A公司是否应当承担清偿责任?
【正确答案】A公司是否应当承担清偿责任,首先要分析B公司是不是真正意义上的有限责任公司。如果B公司是真正意义上的有限责任公司,有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产为限对公司的债务承担有限责任。B公司已无力清偿,A公司仅以其认缴的出资额为限对公司承担责任,A公司不需要承担其他清偿责任。如果B公司不是真正意义上的有限责任公司,本例中,B公司实质就是A公司,A公司应当承担其他清偿责任。
   分析B公司是不是真正意义上的有限责任公司,要看B公司成立符不符合有限责任公司的设立条件,根据《公司法》规定,一般的有限责任公司的股东应为2~50人,股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资,但是,股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。劳务和信用不能用作出资,本例中,王某除了劳务和信用,实际上没有出资,不符合有限公司的设立条件,因此B公司不是真正意义的有限责任公司,A公司应当承担D公司要求的清偿责任,A公司还可以向王某追讨。
【答案解析】