【正确答案】越权(ultra vires)，源自拉丁文，原意为超越权限，不仅运用于公司法领域，还可能适用于诸如行政法等其他法律领域，这里我们仅探讨公司法上的越权问题。在英美公司法中，越权大致包括三种含义：一是公司越权，即公司超越了公司章程规定的经营目的或者宗旨；二是董事越权，即指公司董事会超越了职权范围；三是无权行为，是指其他违法、不合程序以及脱离公司正当目的的行为。还应注意到，“越权”作为一种事实或者社会现象，不当然产生有效或者无效的确定法律后果。在英国公司法上，“越权”曾经是公司行为无效的理由，该种规则通常被直译为越权规则。从中文表达上，与其称其为“越权规则”，莫如称为“越权无效规则”。在现代公司法上，越权无效规则的作用已不像从前那样明显，但它并没有失去全部作用，在现代公司法上，诸多规则依然保留着传统越权无效规则的痕迹。越权无效规则式微，派生于越权无效规则之上的法律秩序并未全部改变，这些派生规则依然支配着我们的学术和实证法规则。因此，回顾并分析越权无效规则的产生以及演变，显得异常重要。
   (1)越权无效规则的产生
   1875年艾什伯利铁路运输公司和烙铁公司诉黎希(Ashbury Railway Carriage & Iron Co.v.Riche)案件，是公司法上确立越权无效规则的早期案例。在该案中，法官认为，根据公司章程规定，公司可以使用资金制造铁路所用物资，但不包括自己建造铁路的内容，公司签订的建造铁路的融资合同超越了公司章程规定的权力范围，签订的协议无效，公司董事有权毁约。这样，不仅公司无须继续履行融资协议，公司董事也因公司无须继续履行义务而免去压力和责任，公司股东和董事的利益都得到保全。越权无效规则与法官对公司章程的认识紧密相关。当时法律认为，如果公司行为超越了公司章程确定的宗旨或者目的，即属于越权行为，该等越权交易绝对无效。在英国公司法传统理论上，一般认为公司宗旨可能发挥多重作用：首先，是为了保护公司股份认购人，认购人可以从公司宗旨中掌握投资的使用情况；其次，是为了保护社会公众，尤其是保护那些可能成为公司债权人的公众；此外，公司章程还可有助于保护公司相对人，使其了解公司能力的范围。然而从公司章程的缔结来说，它充其量只是发起人或者股东意思的载体，而承认发起人或者股东意思对第三人产生约束力，这在意思表示理论上，是缺乏根据的。公司章程具有对外约束力，或许更多的是早期的公司章程只是转化了皇家或者王室特许令的要求，因而具有类似于法律的普遍约束力。换言之，公司章程的对外约束力，不是源于公司章程的意思表示效力，而是来自于公司章程的准法令效力。但是，越权无效规则不仅难以保护股东利益，也难以达到保护公司相对人的目的。越权无效规则之预设前提是，公司章程记载了公司宗旨，交易相对人就应关心和核查公司宗旨，以避免公司越权交易而给自己带来损害。在实践中，交易相对人很少真正核查公司宗旨，这样，越权无效规则就成为公司手中的利器：当越权交易有利可图时，公司可能会主动提出越权交易；当越权交易无利可图时，公司就以越权为名而逃避责任。对于不审慎的人来说，越权无效规则是个陷阱，它使得相对人在不知道公司缺乏能力的情况下与公司诚意交易的人遭遇严重困难。同时，越权无效规则还可能给股东带来不利后果。如果公司越权交易对股东有利，对债权人不利，债权人就会借越权无效规则而否认交易效力，从而难以实现股东利益。
   (2)越权无效规则转变的原因
   越权无效规则是在英美等国发展起来的公司制度，对传统公司法制度产生过重要影响。在初期，公司越权无效规则更关注对股东利益的保护。随着商业实践的发展以及学说认识和法律制度的转变，各国开始关心对债权人的保护，因此，放缓了公司越权无效规则的适用，越权无效规则的价值正在降低。
   首先，商业实践的转变。在营业自由成为主导意识形态后，公司越权无效规则面临的最大冲击来自于商业实践的发展。目前的主导意见是，公司可在章程里进行随意记载，公司章程在罗列各种营业后，可再加入“公司有权从事各种合法营业”等兜底条款。这时，所谓“合法营业”已脱离了公司章程列明的营业活动，涵盖了各种不违反法律法令的营业活动，这就使得公司目的和宗旨变得漫无边际。其实，即使公司章程限制了公司宗旨，公司也可轻易改变章程设定的目的和宗旨。可见，任何旨在将商业目的局限于某类或者某几类营业的企图，最终变得毫无意义。从实践来看，对于这种涵盖范围较大的公司章程宗旨，英国法院也采取了认可态度，唯在表述语言不清时，才涉及法官解释公司目的的问题。其次，学说认识的转变。公司章程明确规定公司可从事某些营业，这究竟能否体现公司或者股东利益。不能否认公司章程所列目的条款的重要性，但在很多情况下，股东更愿意为了利益最大化而忽略公司章程的明确授权。而授权董事会进行营业判断，或许才是实现股东利益最大化的更好途径。事实上，为了获得赢利，公司董事也愿意突破公司章程的限制。在判例法上，法官总是允许公司股东修改公司章程、改变公司目的和权力。公司章程是由股东大会通过或者修改的公司基础文件，如果公司章程可以用来约束权利能力，无外乎是说，公司可以自由决定其权利或者权利的限制。如果以公司内部限制约束对外交易的效力，就必然得出荒唐的结论。最后，法律制度的转变。在准则主义和登记主义时代，公司主要是自治产物，刻意遵从公司章程的制度已逐渐失去了根基。1968年，欧共体理事会发布第1号公司法指令，该指令第9条第1款第1段规定，公司机关实施的行为对公司具有拘束力，即使这些行为超越了公司目的范围，除非这些行为超越了法律授予或者许可公司机关的权力范围。为了与公司法指令相协调，英国1989年《公司法》新增第35条规定：(1)为了与公司交易的第三人利益，由董事决定的任何交易均被视为公司有能力从事的交易，董事约束公司的权力不受公司章程大纲或者章程细则的限制；  (2)在依照上述决定进行的交易中，当事人没有义务查询公司的缔约能力或者公司对董事的权力限制，除非提出相反的证明，应当推定该第三人的行为是善意的。美国标准公司法第3.04节规定，除非法律特别规定，公司行为的有效性不得因公司现在或者曾经缺乏该行为的权力而受到质疑。
   公司章程是由公司发起人起草的自我约束文件，主要体现公司股东的意思和利益，甚至不能排除公司章程起草人故意设置陷阱的情形。此时，若坚持以公司章程来限制公司能力，进而决定合同效力之有无，无疑会损害公司相对人的利益，公司机关难免也会受到连累，公司董事会和经理层甚至会对触手可及的商业机会犹豫不决。因此，英美法越权规则正在逐渐转变，其最终结果将会是这样的：凡是法律不禁止的活动，公司即得实施之。这样，公司越权的概念逐渐转化为与公司能力无关的董事越权概念。
   (3)越权的效力
   越权无效规则的价值降低，影响力逐渐衰退，但不意味着越权无效规则彻底失去了意义。结合当代英美公司法及合同法的发展，笔者认为，越权行为具有两种效力。就外部关系而言，公司越权通常不影响公司交易的对外效力，但在特殊情况下，公司越权可能导致交易无效。就内部关系而言，公司超越权限，可能引起董事或者经理的个人责任。
   第一，外部效力。所谓外部效力，即指越权行为对公司与公司相对人关系的影响力。如果公司已将章程内容适当地告诉交易对方，应当视为交易对方已了解公司章程的内容。此时，如果完全否认公司章程的对外效力，很容易诱发不负责任的行为。多数国家都规定，公司对善意第三人不具有约束力，但对于知情的第三人来说，公司章程未必全然失去效力。第三人知情分为知道和应当知道，前者是客观上的知道，后者是推定上的知道。如果第三人知道公司章程的约束，但却故意或者恶意地与公司从事交易，事后再以超越章程规定来为自己辩解，这是有悖常理的，按照“禁止反言的规则”，恶意第三人无权否定公司章程的对外效力。
   第二，内部效力。对内效力，即指越权行为在公司内部引起的法律效果。在特许令时代，越权规则限制了公司的对外关系，也规范着公司内部关系。在对外关系方面，如果交易超越了特许令或者公司章程规定，交易就可被归入绝对无效，即使公司股东予以追认，也不足以使交易具有对外约束力。在内部关系方面，公司章程还约束公司股东、董事和经理的行为。在现代公司法理论上，公司章程主要是公司的自我限制，公司董事必须在公司章程规范的范围内开展营业，公司越权交易实为董事和经理之背离职责行为。如果越权交易给公司造成损失，股东有权以公司名义要求董事或者经理承担责任。公司越权交易，可能引起董事或者经理的责任。所以，如果说早期的“越权”是公司越权，现在正转变为董事越权；如果说早期的“越权”将导致交易无效，现在却正转变为董事责任。