【正确答案】股份有限公司是适合于众多股东持股或者参股的重要公司形式，为了满足众多股东持股的需求，也为了约束控制公司股东或者管理者的肆意妄为，多数国家都对股份有限公司机关的设置加以强行规范。公司机关的设置规则包括了若干任意性内容，但允许公司章程加以修改或者排除的条款为数不多。在私法范畴内，对于确有必要强制规范的事项，不仅要有施加强制规范的正当理由，还要充分考虑到强制规范的具体设计，避免造成对公司内部关系的不合理干预。结合现行公司立法，我国股份有限公司机关的设置呈现以下特点：
   (1)基本理念：三权分立。公司法明确规定了股份有限公司内部管理体制，股份有限公司应当建立股东大会、董事会、监事会和经理等机关，分别承担公司重大事项的决策、经营决策、监督管理和日常经营，这确立了公司内部权力分配的法定模式。在讨论公司内部权力分配理念时，国外学者常将公司权力分配类比于民主政府的权力分配；国内学者很少对比政治民主与公司民主的关系，但几乎无人反对公司权力分配应体现某种民主思想。就此而言，国内外股份有限公司机关的设计理念基本相同。国外诸多立法例存在个性差异，但都承认建立公司内部分权体制的必要性。股东大会按照资本多数决定原则作出决议，此为经济民主的重要体现。在董事会和监事会层面上，采取了一人一票基础上的多数决定原则，体现了管理民主的思想。公司法要求公司讨论与职工利益相关事项时，应当邀请职工参加决策，体现了社会民主的思想。与上述分权观念相互配合的少数派股东保护等措施，则是落实经济民主、管理民主和社会民主的具体措施。可以说，公司内部合理分权是科学的，也是符合公司运行实践需要的。
   (2)基本模式：特殊的二元制模式。我国公司治理模式接近于二元制模式，即董事会+监事会的模式。如果对比境外的二元制结构，可将境外二元制模式称为垂直式，我国的二元制模式属于平行式。垂直式二元制模式，是指董事会和监事会之间存在派生与附属关系，即董事会是监事会的派生机构，并对监事会负责，董事会权力来源于监事会，而非来自于股东大会，董事会活动要受到监事会的直接干预。在德国股份有限公司制度中，监事会还可分享董事会的部分决策权。在我国，董事会和监事会成员均由股东大会选举产生，同属于股东大会直接派生的机构，彼此之间虽有分权，但法律地位平等，董事会只对股东大会负最终责任，而无须对监事会负责。
   (3)基本结构：金字塔结构。在公司机关设置和职权划分上，我国公司法采取了类似金字塔式的结构安排。在这一结构中，基础机关是由公司全体股东共同组成股东大会，有权决定公司的所有重大事项。中间机关是董事会和监事会，分别承担公司的事务决策权(包含对外代表权)以及监督权。顶层机关是公司法定代表人。在我国，公司章程可以约定由董事长或者经理担任公司的法定代表人。这种公司机关结构始于原《公司法》，后延续至新《公司法》，已成为各股份有限公司必须采用的机关设置规则。
   (4)运行规则：异化的极端民主集中制。股份有限公司是适合于公众投资的精巧法律结构，必须按照既定组织规则运行。长期以来，国内学者将公司运行类比于遵循“民主集中制”的议会，并将公司运行规则归纳为董事会会议制度和个人代表权制度两个组成部分。与独裁相比，民主集中制无疑是更为优越的制度理念，个人代表权是实现公司运行的基本手段，两者相互配合，才能发挥股份有限公司的制度优势。但在实证法层面上，董事会会议制和个人代表权之间并未形成良好搭配，两者彼此分割且独立运行。一种极端的情形是，公司法过度强调公司的团体意思，董事主要是作为董事会成员而存在的，董事参加会议被视为董事履行职责的唯一或者核心形式，忽略了每个董事都是公司利益的独立判断者。唯有上市公司中的独立董事，才是这种极端形式的例外。另一种极端情形是，公司法创设并严格实施法定代表人制度。法定代表人是无须公司特别授权，唯一有权对外独立代表公司的人。会议制度是表现股份有限公司组织特征的重要形式，公司机关大都采取会议形式运行。股东大会系按照资本原则和多数决定原则作出决议，董事会和监事会亦按一人一票和多数决定原则作出决议。在我国公司实践中，董事或者监事似乎更愿意将自己视为公司机关的一员，除非被冠以“独立董事”之名，否则，很少独立采取法律行为。设置公司机关并采取各种会议制度，本意是容纳多种不同意见和判断，促成公司利益最大化和最佳化，而不是忽视董事或者监事的独立或者中立作用。当董事或者监事忽视了自身独立性以后，董事会和监事会的功能必然变异并降格为单纯的议事机关，从而背离设置公司机关会议制度的立法初衷。在严格意义上，董事责任是以董事个人忠实和勤勉地履行义务为前提的，如果董事只以团体成员身份发挥职责，而忽视了个人行为在公司内部的作用，董事也就无须在决议责任以外再行承担其他个人责任。