【正确答案】(1)商业判断规则的概念和特征
   商业判断规则，是美国法院首创的一项公司法律制度，它是法院提供给董事的一项免责保护制度。该规则的基本含义是指董事、高级管理人员，如果符合下列条件，为公司的最大利益作出的商业决策，即使事后看来是失误的或给公司带来了损害，法院也对作出该项决策的董事和高级管理人员给予免责：第一，不存在利害关系。如果董事、高级管理人员在作出一项商业决策时，与该项交易不存在利害关系，将得到商业判断规则的保护，而可能免责。第二，知晓决策内容，并且决策适当。商业判断规则要求董事对所进行的商业决策是了解的，并合理相信该种情况下是适当的。第三，理性地相信其行为符合公司最佳利益。商业判断规则还要求行为人理性地相信其商业决策符合公司最佳利益。一般而言，商业判断规则具有如下法律特征：从内容上看，它是一项董事和高级管理人员的免责制度；从形式上来看，它是一种法律推定，即在满足商业判断规则的条件下，推定董事和高级管理人员的行为是可以免责的行为；从程序法角度来看，是证明责任的分配制度，举证责任的分配更加有利于董事和高级管理人员而不利于原告股东；同时，它还是一项抗辩制度，只要股东提起诉讼，董事和高级管理人员就可以提出这一原则作为抗辩，并且也只有原告行使对董事的请求权时，董事才可以使用这种抗辩。
   (2)商业判断规则的作用
   第一，有利于增强法律的确定性，增强董事决策结果的确定性，从而增进交易安全，促进公司法的这项重要法律价值的实现。第二，有利于对股东权利的制衡，防止股东滥诉情况的发生，维护司法正常的经营秩序，同时也节约了法院和社会资源，提高了诉讼效率。第三，有利于促进公司法律制度的完善和发展，商业判断规则体现了公平和正义的要求，而公平和正义又是法律包括公司法的价值的重要方面，发展商业判断规则就是促进这一法律价值的实现，也是促进公司立法的发展和完善。第四，有利于促进公司治理结构的完善，该规则具有保护利益的两面性，既在形式上加强了对董事和高级管理人员的保护，又在实质上加强了对股东利益的保护，也就是说加强了董事的义务，而公司、股东、董事和高级管理人员的关系正是公司治理结构的重要内容，因此商业判断规则无疑对完善公司治理结构具有重要意义。第五，有利于鼓励企业家精神，商业判断规则为董事和高级管理人员提供了一个“安全港”，在法律的免责保护下，鼓励董事在经营中放开手脚，大胆经营，从而有机会为企业和社会创造更多的财富。
   (3)商业判断规则的适用
   商业判断规则目前在美国公司法的管理、收购与反收购、股东派生诉讼等领域得到广泛的适用，其概念和适用原则仍处于不断完善和发展的过程中，在法学界的讨论也相当的活跃。在不同的领域，该规则的适用标准也是有差别的。尤其在反收购领域和股东派生诉讼领域，或者说涉及股东利益与董事利益存在本质上的冲突的领域，该规则的适用受到法院某种程度上的限制，法院会更多地介入到董事的决策中，对董事的决策进行一定司法上的审查，其根本目的，应该说是希望能够在保护董事决策的基础上，在某些直接涉及股东根本利益的领域，适当地权衡股东的利益。从这个意义上来说，该规则就像法院平衡董事、股东和公司等多方利益的一个砝码，法官会视情况将它适当地加在某一边，使几方利益达到平衡。正是因为在不同的领域该规则的适用存在如此大的弹性，才使商业判断规则在美国能不断适应新的发展情况，并始终保持着生命力。
   (4)商业判断规则对我国公司法的启示
   我国在建立和发展社会主义市场经济的过程中，同样需要遵循和利用市场经济下的普遍规律。商业判断规则的合理思想和作用，显然也是对我国经济发展有所裨益的。因此，我国借鉴该规则的合理思想是必要的。美国的商业判断规则从起源到发展，经历了二百多年的历史，形成了一套独具特色且发展完善的公司法制度，直到现在，它在美国的发展还是方兴未艾，它的概念也不断地在被注入新的因素。我国正处于公司法律需要进一步完善的重要时期，有必要吸收美国公司法上的一些具有普遍适用意义的先进经验。商业判断规则对改善公司治理结构的作用以及它采取的法律推定、抗辩权制度的程序模式，都值得我们去研究和借鉴。当然我们要建立一套相关的法律制度，还需要立法者在法律经济、法律效率等方面观念的强化，以及他们在立法创新的胆识和立法技术的提高。同时这种制度得以有效运行，更取决于法官素质和审判技能的普遍提高，尤其是具备高超的对自由裁量权的巧妙运用的能力。在法律之外，我国公司董事和管理层素质和决策能力还有待于进一步提高，只有董事们的决策素质和能力普遍提高到一定的水平，才会保证他们决策的高质量，保证实现公司和股东利益最大化，从而对他们给予法律上的特别保护才是有价值的。