问答题甲公司与龙某签订一投资合同，约定：双方各出资200万元，设立乙有限责任公司；甲公司以其土地使用权出资，龙某以现金和专利技术出资(双方出资物已经验资)；龙某任董事长兼总经理；公司亏损按出资比例分担。双方拟定的公司章程未对如何承担公司亏损作出规定，其他内容与投资合同内容一致。乙公司经工商登记后，在甲公司用以出资的土地上生产经营，但甲公司未将土地使用权过户到乙公司。2000年3月，乙公司向丙银行借款200万元，甲公司以自己名义用上述土地使用权作抵押担保。同年4月，甲公司提出退出乙公司，龙某方面表示同意。2003年8月，法院判决乙公司偿还丙银行上述贷款本息共240万元，并判决甲公司承担连带清偿责任。此时，乙公司已资不抵债，净亏损180万元。另查明，龙某在公司成立后将120万元注册资金转出，替朋友偿还债务。基于上述情况，丙银行在执行过程中要求甲公司和龙某对乙公司债务承担责任。甲公司认为，自己为担保行为时，土地属乙公司所有，故其抵押行为应无效，且甲公司已于货款后1个月退出了乙公司，因此，其对240万元贷款本息不应承担责任；另外乙公司注册资金中的120万元被龙某占用，龙某应退出120万元的一半给甲公司。龙某则认为，乙公司成立时甲公司投资不到位，故乙公司成立无效，乙公司的亏损应由甲公司按投资合同约定承担一半。
问题：

【正确答案】有效。因甲公司为抵押行为时，抵押物并未转移，甲公司对该土地仍有支配权。根据《公司法》第28条的规定，股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。本案中，甲虽以土地使用权出资，但未依照法律规定办理相应的财产转移手续，因此，甲对该土地使用权仍享有处分权，其抵押行为有效。

【答案解析】

【正确答案】有效。公司以登记为成立要件，股东出资不到位不影响公司成立的效力。公司的成立要符合一定的条件，经由当事人申请，登记机关登记后，公司即可成立。对此，根据《公司法》第23条的规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件：(一)股东符合法定人数；(二)股东出资达到法定资本最低限额；(三)股东共同制定公司章程；(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；(五)有公司住所。在符合上述条件的情况下，登记机关就应当允许公司依法成立。本题中，虽然甲出资的土地使用权未过户，但是，出资不实并不影响公司的成立，因为该公司的注册资本符合法律对有限责任公司最低资本额的规定。

【答案解析】

【正确答案】不能。股东在公司成立后，不得抽回投资。甲公司的主张不能成立。因为，按照《公司法》第36条的规定，股东在公司成立后，不得抽回出资。这是法律的强制性规定，当事人不得通过另行约定改变法律的强制性规定，即使另一投资方龙某书面表示同意也不行。

【答案解析】

【正确答案】不能。龙某占用的是公司资金，龙某仅对乙公司有返还义务，对甲公司无返还义务。因为龙某占用的是公司的资金，公司一经成立就具有独立的法人资格，应当以自己的名义享有权利和履行义务。因此，请求龙某返还占用资金的合格主体应当是该有限责任公司。

【答案解析】

【正确答案】不应承担。公司成立后，股东之投资协议不能对抗公司章程，故甲公司仅有依章程向乙公司缴纳出资的义务，而无直接分担公司亏损的义务。根据公司法理，公司独立承担责任，而股东对公司债务只在出资范围内承担有限责任。虽然甲公司出资不实，应当补缴不实出资的部分，并对公司成立时的股东承担违约责任，但是，其不负有直接承担公司亏损的义务。另外，股东的责任仅限于出资范围的规定是不能以股东之间的投资协议来更改的，所以，甲不应承担公司亏损的一半。

【答案解析】

【正确答案】乙公司应当以其全部资产对丙银行的债务负责。甲公司应当在200万元的出资范围内对丙银行的债务负责。龙某应当在120万元的范围内对丙银行的债务负责。公司成立后即具有独立的法人资格，应当以公司的财产承担对外债务，所以，乙公司对所欠丙银行的全部债务承担偿还义务。甲公司和龙某作为公司的股东，都只在出资的范围内对公司债务承担责任，即甲公司应当在200万元的出资范围内对所欠丙银行的债务负责，龙某在公司成立时已经履行了出资义务，只需在其挪用的120万元出资的范围内对所欠丙银行的债务负责。

【答案解析】