多选题张三、李四、王五、赵六、田七等20人为乐嘉有限公司的股东，其中张三的出资额为10%，李四的出资额为20%，王五的出资额为50%，赵六与田七的出资额各为5%，其他10人的出资额共占10%。公司连续6年未进行分红。公司有债权甲、乙、丙，现公司决定分立成两个有限公司佳佳有限公司和乐乐有限公司，公司在未通知其他10个股东的情况下由张三、李四、王五、赵六、田七五人召开了股东会，会议中，张三、李四、王五三人投票赞成公司分立，赵六与田七投了反对票。张三、李四、王五认为已经经过绝对多数通过，公司可以分立。佳佳公司在10天内通知了甲、乙、丙，将公司分立为佳佳有限公司和乐乐有限公司，注销了乐嘉公司。根据我国现行《公司法》的规定回答下列问题：

多选题关于乐嘉公司分立时所召开之股东会下列说法正确的是：______

A.该股东会的决议合法有效，因为已经经过全体股东所持表决权2/3多数通过了
B.该股东会的决议无效，因为该股东会的召开未通知其他10名小股东，因此程序不合法
C.其他未出席股东会的股东可以请求人民法院撤销该股东会的决议
D.股东申请法院撤销该股东会的决议应当在股东会决议作出之日起的60日内进行

【正确答案】 C、D

【答案解析】[解析] 《公司法》第41条规定：召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。因此，A选项不正确，因为股东会召开未通知其他股东，所以程序不合法。《公司法》第22条规定：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。依据该条规定，股东会程序不合法的后果并非决议无效而是决议可撤销，因此B选项不正确，而C选项和D选项为正确选项。

多选题关于乐嘉公司分立的程序下列说法不正确的有：______

A.乐嘉公司若要分立还必须在30日内连续公告3次
B.乐嘉公司的债权人甲、乙、丙可以在接到通知的30日内，未接到通知的可以自公告之日起的45日内要求公司提供担保或者清偿债务
C.赵六与田七由于反对公司的分立因此可以请求公司回购其股权
D.若公司拒绝回购赵六与田七的股权，则赵六和田七可以在60日内起诉

【正确答案】 A、B、D

【答案解析】[解析] 《公司法》第175条规定：公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。依据该条规定，公司分立须于30日内在报纸上公告，但是并没有公告3次的要求，因此A选项的内容不正确，是应选项。《公司法》并未规定公司分立时，债权人有权要求公司提供担保或者清偿债务，故B选项错误。《公司法》第74条规定：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(1)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(2)公司合并、分立、转让主要财产的；(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。根据此条，由于赵六与田七在股东会上就分立决议投了反对票，故有权要求公司回购其股份，C项正确；若公司拒绝回购，赵六与田七有权在股东会决议通过之日起90日内提起诉讼，而非只能在60日内提起诉讼，故D项错误。综上，本题应选A、B、D三项。

多选题乐嘉公司分立后，有关原乐嘉公司的债权债务下列说法正确的是：______

A.乐嘉公司的债权债务均由公司的分立协议决定
B.乐嘉公司的债务必须由分立后的公司承担连带责任
C.佳佳公司与乐乐公司约定佳佳公司承担A的债务、乐乐公司承担B、C的债务，此种约定如果未取得甲、乙、丙的同意，那就是无效的
D.佳佳公司与乐乐公司约定原乐嘉公司的某项债权由佳佳公司享有，如果该约定未取得债务人的同意，时于债务人不发生效力

【正确答案】 B、C

【答案解析】[解析] 《公司法》第176条规定：公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。《合同法》第90条也规定：当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。根据上述两条，乐嘉公司分立后，其债务必须由分立后的两个公司承担连带责任，故A项错误，B项正确。在佳佳公司与乐乐公司应当就债务承担连带责任的前提下，其内部就债务承担所做的约定不能对抗债权人，除非该约定取得了债权人的同意，故C项正确。佳佳公司与乐乐公司约定原乐嘉公司的某项债权由佳佳公司享有，本质上属于债权转让，而《合同法》第80条规定：债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。因此，佳佳公司与乐乐公司关于转让债权的约定无需征得债务人同意，只需通知债务人即可对其发生效力，因此D项错误。综上，本题应选B、C两项。

多选题经过召开董事会临时会议，康宁股份有限公司面向社会公开招聘经理一名，经过猎头公司推荐，张三、李四、王五、赵六四位候选人前来应聘，董事会对四个人的应聘材料进行了审阅讨论，根据《公司法》的规定，有可能担任该公司股份有限公司经理的是：______

A.张三，曾在外地因盗窃罪被判处刑罚，4年前执行期满释放后到该股份有限公司所在城市的某大学学习后取得企业管理专业本科文凭
B.李四，自5年前起担任某国有企业厂长3年时间，企业在2年前破产解散，某李四在职期间并无明显经营不善，但对该企业的破产负有一定的个人责任
C.王五，投资设立了一个个人独资企业，该个人独资企业现在所负债务数额较大
D.赵六，精神上有缺陷，被依法宣告为限制行为能力人，但是凭借其刻苦努力，仍然获得了管理学博士学位，在股份有限公司的公司管理和人力资源管理方面发表有多篇论文

【正确答案】 A、C

【答案解析】[解析] 本题考点为公司董事、监事、高级管理人员的任职资格。《公司法》第146条规定：有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。根据该条的规定分析：A选项，张三4年前执行期满释放，符合未逾5年的规定，但是被判处刑罚的罪名是盗窃罪，不属于本条第(2)项所列举的贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序情形，因此不在资格限制之列，张三是具备担任该公司经理的资格的。B选项，李四因为对破产企业的破产负有一定的个人责任，且企业是2年前破产的，属于本条第(3)项中的情形(注意：2005年修订前的《公司法》在这一条第(3)项的规定是担任因经营不善而导致企业破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，2005年《公司法》修订后将“经营不善”的要求删去，这在新旧《公司法》规定上有所不同)。C选项，根据本条第(5)项的规定，王五设立的是个人独资企业，个人独资企业所负的债务是由设立人王五的全部财产清偿的，等同王五个人负较大数额债务，但是如果并不具有到期未清偿的情形，即虽然王五负较大数额债务也不在《公司法》本条的限制范围内。D选项，赵六属于本条第(1)项的规定，即使其学历再高也不能担任公司经理职务。综合以上分析，本题的正确选项为A、C。

多选题一帆公司与风顺机械厂均为国有企业，合资设立一帆风顺公司，出资比例为30%与70%。关于一帆风顺公司董事会的组成，下列说法错误的是：______

A.董事会成员中应当有公司职工代表
B.董事张某任期内辞职，在新选出董事就任前，张某仍应履行董事职责
C.一帆风顺公司董事长可由小股东方圆公司派人担任
D.一帆公司和风顺机械厂可通过公司章程约定不按出资比例分红

【正确答案】 B

【答案解析】[解析] 本题考查董事会的组成、董事任期、股东的分红权。《公司法》第44条规定：有限责任公司设董事会，其成员为3人至13人；但是，本法第50条另有规定的除外。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。由此可知，两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表，故A选项说法正确；小股东一帆公司的代表根据公司章程的规定，也可以担任董事长，C选项说法正确。该法第45条规定：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。由此可知，董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。此处要求董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数，而题目中并未有该条件的表述，故B选项说法错误。该法第34条规定：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。由此可知，一帆公司与风顺机械厂可通过公司章程约定不按出资比例分红，故D选项说法正确。

多选题甲、乙、丙、丁4人作为合伙人成立了一个普通合伙企业，在合伙协议中约定了合伙企业在3年后就解散。下列情形中，属于法律规定的合伙人可以退伙的情形有：______

A.甲在合伙成立后1年内个人丧失了偿债的能力
B.乙要求退伙，甲、丙、丁3人同意了这一要求
C.因为一起侵权案件，丙须向被侵权人承担一笔赔偿责任，丙在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行
D.丙在执行合伙事务时严重违反了合伙协议约定的义务，丁因此提出退伙要求

【正确答案】 B、D

【答案解析】[解析] 本题的考点是退伙的有关规定，要区分法律规定的“可以退伙”和“当然退伙”两种情形。《合伙企业法》第45条规定：合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：(1)合伙协议约定的退伙情形出现；(2)经全体合伙人一致同意；(3)发生合伙人难以继续参加合伙的事由；(4)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。《合伙企业法》第48条规定：合伙人有下列情形之一的，当然退伙：(1)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；(2)个人丧失偿债能力；(3)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；(4)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；(5)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。根据以上2条的规定判断，选项A、C都是第48条提到的当然退伙的情形，分别满足该条的第(2)项和第(5)项，所以不是本题的“可以退伙”情形。选项B、D则分别是第45条的第(2)和第(4)项，所以本题的答案是B、D两项。

多选题刘某是一普通合伙企业的事务执行人，现刘某有和合伙企业无关的个人债务共计15万元，刘某在合伙企业中共有财产份额10万元。则债权人可以采取下列哪些方式取得债权?______

A.债权人可以就刘某的财产份额请求法院强制执行，但应当先扣除刘某在合伙企业中应当承担的债务份额
B.债权人可以以欠合伙企业的10万元抵销刘某的相应债务
C.债权人可以取代刘某成为合伙人以此抵销刘某的债务
D.债权人可以就该10万元份额请求法院强制执行

【正确答案】 D

【答案解析】[解析] 《合伙企业法》第41条规定：合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。根据此条，B、C项均错误。《合伙企业法》第42条规定：合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照本法第51条的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。根据此条可知，A项错误，D项正确。注意：执行财产份额前并不需要先扣除合伙人在合伙中应承担的债务，在通过拍卖等方式执行财产份额时，实际上已经考虑到了合伙人的债务因素。

多选题张三于2007年5月设立一个人独资企业，在申请企业设立登记时表明以张三的家庭共有财产作为个人出资。2007年7月，该企业与李四订立买卖合同，约定该个人独资企业于2007年9月20日前支付货款10万元，但因资金流转补偿，该个人独资企业一直未付款，李四亦一直未行使权利。2009年8月，该个人独资企业解散，李四于2010年10月提起诉讼要求张三偿还10万元债务。关于本案下列说法中正确的是：______

A.因企业已解散，张三无须对企业的债务承担责任
B.张三应当以个人财产为限对企业债务承担无限责任，故张三应偿还该债务
C.张三应当以家庭共有财产为限对企业债务承担无限责任，故张三应偿还该债务
D.李四的债权已过诉讼时效，张三无须清偿该债务

【正确答案】 D

【答案解析】[解析] 《个人独资企业法》第18条规定：个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。因此，B项错误。《个人独资企业法》第28条规定：个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。根据此条，企业解散后，张三仍需就企业的债务承担偿还责任，故A项也错误。值得注意的是，尽管上述第28条规定了5年的责任消灭期间，但此期间与诉讼时效并不冲突。也就是说，李四行使权利需同时受到5年的责任消灭期间和2年的诉讼时效期间的约束。当2年诉讼时效届满时，如果责任消灭期间还未届满，则李四丧失胜诉权，但仍享有对张三的实体权利；如果责任消灭期间届满，则实体权利也消灭。从本案案情来看，原债务于2005年9月20日到期，按2年的诉讼时效，李四于2008年方提起诉讼、主张权利，显然已过诉讼时效。之所以规定该5年责任消灭期间，乃是因为个人独资企业及合伙企业由出资人承担连带无限责任。5年责任消灭期间有助于敦促债权人及时行使请求权，同时有助于避免债务人因债权人长期不请求偿债而处于债务压力之中。因此，D项正确，C项错误。

多选题吴某投资设立一家个人独资企业，由于经营管理不善企业难以维持，于2012年8月1日解散。刘某是企业的债权人，以下说法正确的是：______

A.企业已经解散，刘某是企业的债权人，不是吴某的债权人，所以不能要求吴某承担企业的债务
B.吴某对企业债务承担无限责任，企业解散后，刘某任何时候都有权要求吴某承担企业债务
C.刘某在2017年8月1日前有权要求吴某承担偿还责任
D.刘某在法定期间内因不可抗力无法要求吴某承担偿还责任的，吴某对刘某的责任不能消灭

【正确答案】 C

【答案解析】[解析] 《个人独资企业法》第28条规定：个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。根据该条规定，个人独资企业解散后，原投资人对企业债务仍承担偿还责任，承担责任的期间是5年，所以，C项正确，A、B项错误。值得注意的是，《个人独资企业法》对投资人承担企业债务的5年期限并未规定中止、中断和延长的情况，该期限为法定不变期限，期限经过后投资人的责任即消灭，所以，D项也不正确。

多选题为开拓市场需要，个人独资企业主甲决定在某市设立一个分支机构，委托朋友乙为分支机构负责人。关于乙的权利和义务，下列表述正确的是：______

A.应承担该分支机构的民事责任
B.可以从事与企业总部相竞争的业务
C.可以将自己的货物直接出卖给分支机构
D.经甲同意可以分支机构财产为其弟提供抵押担保

【正确答案】 D

【答案解析】[解析] 本题考查个人独资企业的事务管理和受托人或者被聘用人员的禁止义务。《个人独资企业法》第19条规定：个人独资企业投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理。投资人委托或者聘用他人管理个人独资企业事务，应当与受托人或者被聘用的人签订书面合同，明确委托的具体内容和授予的权利范围。受托人或者被聘用的人员应当履行诚信、勤勉义务，按照与投资人签订的合同负责个人独资企业的事务管理。投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。由此可知，乙作为该个人独资企业分支机构负责人，其执行该个人独资企业事务所产生的法律后果应当由投资人甲承担，故A选项错误，不选。该法第20条规定：投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员不得有下列行为：……(5)擅自以企业财产提供担保；(6)未经投资人同意，从事与本企业相竞争的业务；(7)未经投资人同意，同本企业订立合同或者进行交易…… 由此可知，乙未经投资人甲同意，不得从事与本企业相竞争的业务及同本企业订立合同或者进行交易，故B、C两项说法错误，不选。 D选项，乙经甲同意可以分支机构财产为其弟提供抵押担保，该说法正确，当选。

多选题中国某企业与德国某公司约定在北京成立一家中外合作经营企业，关于该企业，下列说法不正确的是：______

A.该企业不可能取得法人资格
B.该企业可以不设董事会，而只设立联合管理机构
C.中方企业可以仅以土地使用权和厂房出资
D.中外投资者可以在该企业的合作合同中约定：合作期为7年，德国公司在7年内先行回收投资，合作期满，合作企业的全部固定资产归中国企业所有

【正确答案】 A

【答案解析】[解析] 《中外合作经营企业法》第2条第2款规定：合作企业符合中国法律关于法人条件的规定的，依法取得中国法人资格。根据此条，A项错误。《中外合作经营企业法》第12条第1款规定：合作企业应当设立董事会或者联合管理机构，依照合作企业合同或者章程的规定，决定合作企业的重大问题。中外合作者的一方担任董事会的董事长、联合管理机构的主任的，由他方担任副董事长、副主任。董事会或者联合管理机构可以决定任命或者聘请总经理负责合作企业的日常经营管理工作。总经理对董事会或者联合管理机构负责。因此，B项正确。《中外合作经营企业法》第8条规定：中外合作者的投资或者提供的合作条件可以是现金、实物、土地使用权、工业产权、非专利技术和其他财产权利。因此，C项正确。《中外合作经营企业法》第21条第2款规定：中外合作者在合作企业合同中约定合作期满时合作企业的全部固定资产归中国合作者所有的，可以在合作企业合同中约定外国合作者在合作期限内先行回收投资的办法。合作企业合同约定外国合作者在缴纳所得税前回收投资的，必须向财政税务机关提出申请，由财政税务机关依照国家有关税收的规定审查批准。因此，D项正确。综上，本题应选A项。