问答题 资料一：
甲公司属于建筑防水材料行业，是一家集研发、生产、销售、技术咨询和施工服务为一体的专业化建筑防水系统供应商，公司于2008年在上海证券交易所上市。
我国建筑防水行业是一个充分竞争性行业，由于行业分散、市场规模大，尽管经过了多年的竞争淘汰，行业集中度仍然很低。
甲公司在成立之初就重视研发的投入，虽然有一部分投入并没有转化为现实的技术或产品，但经过十余年的发展，该公司积累的技术和研发优势已经形成较为明显的竞争优势，竞争对手在短期内无法超越，形成强大的内生性发展动力，并且企业会更进一步加大研发力度。2013年公司品牌知名度和美誉度进一步提高，市场版图得到了大力扩张。
甲公司近年来的发展情况如下：
1.公司产品由局部市场走向全国市场的机遇。公司“渗透全国”的市场开发战略成效显著，市场领域已从局部市场走向全国市场，市场辐射能力大幅度提高。但随着公司大规模扩张计划的实施，公司现有的人员已无法满足迅速增长的人才需求，而新增员工可能短期内难以融合现有的企业文化，进而影响公司战略和经营目标的实现。
2.新产品和应用技术研发能力的提高，使公司产品线不断拓宽，系统集成优势更加明显，应用领域和市场空间不断得到拓展。作为行业内技术领先、产品结构完善的龙头企业，公司将享有更高的市场份额。
3.基础设施建设项目专业承包商与重点房地产开发商是公司的主要客户。这些建筑和工程项目客户往往要求供应商提供一定额度的垫资，且货款结算周期相对较长。由于公司业务增长较快，同时在当前的招标模式下，客户将支付方式作为选择供应商的重要条款，导致公司应收账款余额增长过快，如果同款不及时将影响到公司的资金使用效率和资产的安全，进而影响公司的经营业绩。
4.公司主要原材料供应商比较稳定，近年来随着原材料采购量及产品种类的逐步增加，公司也相应增加了供应商数量，不存在单一供应商或客户占公司采购、销售比例超过30%或严重依赖少数供应商及客户的情况。但供应商数量的增多也带来了管理上的难题，有一部分供应商在履行合同方面存在拖期、以次充好等问题，给公司验收工作带来了压力。公司主要原材料均属于石油化工产品，受国际原油市场的影响较大，且原材料在公司产品成本中所占比重较大，因此，如果上述原材料市场价格出现较大幅度波动，将对甲公司的盈利水平产生一定影响。
资料二：
为应对企业面临的各类风险，甲公司董事会提出要进一步明确企业的发展战略，并加强企业的内部控制建设。2015年年末甲公司召开内部控制体系建设专题会议，部署实施企业内部控制体系建设。在专题会议上，公司管理层成员发言要点如下：
董事长：内部控制对于提升企业内部管理水平和风险防范能力、促进企业持续健康发展意义重大。本公司作为首批实施内部控制规范的企业，应当树立强烈的责任感和使命感。请在座各位务必高度重视，将实现企业经济效益最大化作为内部控制体系建设的唯一目标，全力做好相关工作。
总经理：为确保公司内部控制体系建设工作顺利开展，有必要成立内部控制领导小组，建议由董事长任组长，本人担任副组长，管理层其他成员任组员，授权财务部负责内部控制体系建立与实施的全部工作。
财务总监：随着多元化战略的成功实施，建议根据财政部等五部委发布的18项应用指引，将公司多项业务板块已有的管理制度与18项应用指引逐一对标，满足相应的控制要求。鉴于公司经营管理任务繁重，对18项应用指引没有涵盖的业务不纳入公司内部控制体系建设范畴。
投资总监：财政部等五部委发布的内部控制规范体系对企业投资行为作了严格规范。但考虑到本行业投资环境的特殊性，投资机会稍纵即逝，繁杂的投资控制程序可能降低决策效率，导致投资机会丧失。建议简化投资决策审批程序，重大投资项目经投资部门论证直接报董事长审批后即可实施。
审计委员会主席：根据监管部门要求，经理层应出具内部控制自我评价报告并聘请会计师事务所对内部控制的有效性进行审计。鉴于负责公司财务报表审计的华岳会计师事务所熟悉本公司业务流程，且具备良好的专业能力，可以考虑将内部控制咨询和内部控制审计工作一并委托该所完成。
内审总监：内部控制评价是实施内部控制的重要环节。应当制定科学的内部控制评价方案，对公司经营面临的所有风险和所有业务单位、经济事项进行全面测试和评价。内部控制评价方案报总经理办公会批准后实施。
资料三：
随着近年建材行业的迅速发展，建材类产品的同质化越来越强，价格战是行业内最普遍的竞争方式。甲公司与大多数企业一样，通过不断降低成本来获取竞争优势，致力于“成本领先，规模扩张”的发展道路。然而，近年来，甲公司发现实行低成本战略越来越吃力，甲公司董事长非常苦恼，如果照这样下去，规模扩张的思路将会被打乱。公司责成财务总监对财务报表进行深度分析，寻找问题的根源所在。财务总监回报如下情况：
1.某些指标在行业平均值之下；
2.与同行业标杆企业相比，公司的经营效率相差较大；
3.与计划指标相比，近三年多数指标均未达标；
4.某些指标近年来持续走低；
5.财务人员针对反映较差的财务指标寻找影响因素，逐项分析各因素对指标的影响程度。
以上分析让董事长感到意外。董事长发现降低成本的空间越来越小，此时，需要判明不存在降低成本的空间，还是存在降低成本的空间而公司的努力不够。为此，公司委托咨询顾问对此进行了调研，其反馈的结论是与同行业优秀企业相比，公司在成本控制方面还有很大空间。这些优秀企业是公司的直接竞争对手。该结论对公司有很高的参考价值。
甲公司的价值链活动如下：
1.行业内企业战略实施的关键环节都是围绕着降低采购成本和提高生产效率，目前甲公司这两个方面与行业内优秀企业都存在着差距。
2.行业内一些优秀企业往往与原材料供应商捆绑建材，就地供货，原材料供应商往往就建在行业内优秀企业的附近，可随时供货，降低成本。近些年来，在就地供货的基础上，行业内的优秀企业与原材料供应商的协同程度越来越高，譬如联合技术开发、联合质量控制等等，在协同过程中，成本降低空间被进一步挖掘出来，而甲公司还处于就近供货的阶段。
3.行业内一些优秀企业的经营开始实施JIT(准时生产)，而甲公司还处在传统库存管理的阶段。
甲公司董事长坚持规模扩张的思路，努力学习同行业优秀企业，进一步降低产品成本。经过财务总监的估算，2016年预计销售收入为30亿元。甲公司2015年财务报表主要数据如下表：

单位：万元
项目														2015年实际
销售收入														200000
净利润														10000
本期分配股利														3000
本期留存利润														7000
流动资产														250000
固定资产														220000
无形资产														30000
资产总计														500000
流动负债														140000
长期负债														160000
负债合计														300000
实收资本														40000
期末未分配利润														160000
所有者权益合计														200000
负债及所有者权益总计														500000

注：甲公司资产除一项可动用的可供出售金融资产10000万元，其他均为经营性资产，流动负债为自发性无息负债，长期负债为有息负债，不变的销售净利率可以涵盖增加的负债利息。 资料四： 2016年年初，甲公司为了完善现有的建材制造链格局，进一步控制原材料成本，拟实施低成本战略。甲公司决定通过协议收购方式，收购乙公司持有的西联公司20%的股份。 本次交易的标的公司西联公司是一家专门从事提供建材用铝合金生产的企业。根据2015年经审计的合并财务报表显示，西联公司全年实现营业收入16亿元，营业利润2亿元，净利润1.5亿元；年末总资产30亿元，总负债15亿元，净资产15亿元。交易完成后，甲公司将成为西联公司第二大股东，能够充分保障西联公司对本公司铝合金原材料的供应。 2016年2月，甲公司正式向乙公司表示收购西联公司股份的意向，并与乙公司进行了洽谈，在洽谈中，需要对西联公司的价值进行评估，然后以评估价值为基础进行商谈，如果价格合适，双方就可以达成交易。 1.甲公司财务经理李某建议以现金流量折现法对西联公司的企业价值进行评估，以此为基础协商谈判收购价格。

单位：万元
项目																	2016年							2017年							2018年							2019年							2020年
预测期实体现金流量																	8000							10000							12000							14000							16000
折现系数(加权平均资本成本10%)																	0.9091							0.8264							0.7513							0.6830							0.6209

注：(1)从2021年起，西联公司实体现金流量的增长率为6%，并且可以持续；(2)截至2015年12月31日西联公司净负债价值为100000万元。 2.乙公司财务经理建议采用相对价值法对西联公司的企业价值进行评估，A股市场上铝合金制造业可比公司的估值情况如下：

公司							市净率							预期权益净利率
A							2.14							9%
B							1.92							11%
C							2.20							13%
D							2.38							15%
平均值							2.16							12%

为了避免任何一种评估方法对企业价值影响的偶然因素过大，甲公司总经理建议按两种方法的均值确定西联公司的企业价值，以此为基础协商确定收购价格。最终通过多次协商，甲公司与乙公司达成协议，以5亿元收购了西联公司20%的股份，并签订股权转让协议。 资料五： 为了构建潜力巨大的互联网销售平台，积极响应国务院推出的“互联网+”的政策，2016年年初的公司年度规划战略会议中，董事长提出建立网络销售平台，扩大公司销售。但是由于建立网络销售平台需要召集大量的人才，并且建立完善的互联网平台要耗用大量的资金和时间。在电子商务行业飞速发展的今天，机会稍纵即逝，公司管理层提出投资入股具有完善互联网营销平台的公司，利用其丰富的经验和品牌知名度为公司推广产品。 2016年5月12日，甲公司与丙公司商谈收购丙公司所持华源易购股份公司(上市公司，以下简称“华源公司”)股份的事宜，本次收购将尽量避免触发要约义务。自5月15日起，华源公司股价连续两日涨停。华源公司遂披露公司控股股东正在商谈股份转让事宜，但未有实质性进展。6月12日，甲公司宣布将依据与丙公司签订的协议从丙公司处收购华源公司22%的股份。与此同时，由甲公司的监事担任董事的丁公司、持有丙公司1%股份且为甲公司董事之弟的张某、持有甲公司20%股份且持有丙公司3%股份的王某、在甲公司中担任董事会秘书且持有丙公司2%股份的李某也参加此次收购，从控股股东丙公司处收购部分华源公司股份。 收购完成后，甲公司顶替丙公司，成为了华源公司的控股股东。 资料六： 甲公司收购华源公司后，借助其营销平台推广A、B两款新型建材产品，并广受市场欢迎，收入节节攀升，但是收入增加的同时，企业的产品毛利率却在逐渐下降。财务经理认为新产品毛利率低的主要原因是由于公司一直以来采用传统成本核算法，导致核算的各项产品成本偏离其真实成本，致使公司定价不合理。因此，财务经理向管理层提出改变公司的成本核算方法，利用作业成本法计算两项新产品的成本，并以此为基础来定价。 A产品是企业的主导产品，生产批量大，而B产品是企业的次要产品，生产批量小。其他有关资料如下：

项目															A产品						B产品
产量(件)															10000						2000
直接人工工时(小时)															20000						5000
单位产品直接人工成本(元)															12						12
单位产品直接材料成本(元)															10						15
制造费用总额(元)															625000

财务经理根据各项作业的成本动因性质设立了机器调整准备、质量检验、生产订单、机器工作、材料接收五个作业成本库；各作业成本库的可追溯成本、成本动因、作业量的有关资料见下表：

作业成本库 (作业中心)												可追溯成本 (元)									成本 动因								作业量
																													A产品						B产品							合计
机器调整准备												220000									准备次数								3000						2000							5000
质量检验												90000									检验次数								4500						3500							8000
生产订单												81000									订单份数								400						200							600
机器工作												160000									小时数								25000						15000							40000
材料接收												74000									接收次数								6000						1400							7400
合计												625000

甲公司董事会采纳了财务经理的建议，根据作业成本法的计算结果重新调整两项新产品的销售价格，使得产品市场供求状况基本趋于合理，公司的利润总额逐步回升。
伴随着新产品的畅销，甲公司的合同却疏于管理，导致企业与经销商发生多次纠纷，而最让公司苦恼的下列交易，总经理不知如何处理，总经理对此咨询了公司的法律顾问。
1.2016年6月15日，甲公司与E公司签订了一份B产品买卖合同，合同约定：甲公司为E公司提供1000件B产品，总金额是16万元，违约金是合同金额的20%；甲公司在7月5日之前先交付60%的B产品，7月底交付剩余40%的B产品，当所有产品交付之后，双方法定代表人在合同上签字、盖章，E公司于次日付款。6月30日，甲公司按照约定向E公司发货600件B产品，E公司验收入库后，未做任何说明。7月15日，E公司以双方法定代表人未在合同书上签字盖章，合同不成立为由拒绝履行与甲公司的买卖合同。
2.甲、F公司双方签订一份买卖合同，约定甲公司向F公司出售A产品1000件，F公司收到货之后一周内付款。甲公司在交货之前调查发现，F公司经营状况严重恶化，且公司实际控制人正加紧撤资。甲公司总经理决定暂不向F公司发货，但又担心延迟发货会向对方支付违约金。
3.2016年5月初，甲、G两公司签订一份买卖合同。按照合同约定，双方已于2016年5月底前各自履行了合同义务的50%，并应于2016年6月底将各自剩余的50%的合同义务履行完毕。2016年6月，人民法院受理了债务人G公司的破产申请。2016年6月30日，G公司管理人收到了甲公司关于是否继续履行该买卖合同的催告，但直至2016年8月初，管理人尚未对甲公司的催告做出答复。总经理为是否继续履行合同感到困惑。
4.甲公司向个人H销售价值10万元的A产品，合同约定甲公司交货后一个月，H才向甲公司付款。但甲公司交货后一个月，H并未按期付款，经调查发现，H的个人财产不足以清偿甲公司的债务。甲公司要求直接变卖H在L合伙企业(普通合伙企业)中的财产份额来偿还债务，但遭到L合伙企业其他合伙人的反对。总经理为如何收同对H的货款感到困惑。
要求：

问答题 根据资料一，分析甲公司可能面临的风险类型。

问答题 根据资料二，以及《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》，逐项分析判断甲公司管理层上述成员的发言存在哪些不当之处，并逐项简要说明理由。

问答题 根据资料三，简述财务报表分析方法有哪两种?并逐项分析1～5项甲公司都采用了哪些具体的财务报表分析方法。

问答题 根据资料三，(1)咨询顾问以行业内优秀企业为对象，属于什么基准类型，简要说明理由；(2)咨询顾问是如何进行企业资源使用的价值链分析的?并逐项说明。

问答题 根据资料三，(1)简述财务预测的步骤；(2)按照销售百分比法计算甲公司2016年的融资总需求；(3)为了筹集资金，甲公司可选取的融资方式有哪些?一般来说，这些融资方式的优先顺序是什么?甲公司需要的外部筹资额是多少?(4)简述除了销售百分比法外，还有哪些财务预测方法。

问答题 根据资料三和四，判断甲公司收购西联公司20%的股权资产的交易是否构成重大资产重组，简要说明理由。

问答题 根据资料四，(1)分别使用现金流量折现法和相对价值法(采用修正平均市净率法)计算西联公司的股权价值，并按照甲公司总经理的意见最终确认西联公司的股权价值，分析收购价格过低还是过高；(2)分别分析使用现金流量折现法与相对价值法(市净率法)评估企业价值时，哪些原因会导致被评估企业的价值偏离。

问答题 根据资料五，简述上市公司收购一致行动人的界定范围。如果没有相反证据，判断丁公司、张某，王某和李某是否构成一致行动人，分别说明理由。并分析一致行动人可以购买华源公司多少股份。

问答题 根据资料四和五，分析甲公司采用了哪些总体发展战略(如果战略类型能够细分，应将其细分)，并简述采用这些战略的主要适用条件。

问答题 根据资料六：(1)采用传统成本计算法计算A、B两种产品应分配的单位制造费用(按直接人工工时分配)及单位成本；(2)采用作业成本法计算A、B两种产品应分配的单位制造费用及单位成本；(3)针对两种单位成本的差异进行原因分析；(4)简述作业成本法的优点、局限性以及应用条件。

问答题 根据资料六，如果你是甲公司的法律顾问，应该如何处理使总经理困惑的4项交易。