对于A公司出资的厂房和土地等出资，应当依法办理财产权转移手续。如果没有办理财产转移手续，获取相关凭证，仅依据财产权转移手续的承诺函，下豪、李民不能确认该财产的出资。

(2)注册会计师在对甲公司所出房屋、建筑物进行审验时应主要执行的审验程序包括：

①观察房屋、建筑物，确定其是否存在；

②验证房屋、建筑物出资的价值是否按评估确认价值为依据等；

③检查房屋、建筑物的平面图、位置图，验证其名称、坐落地点、建筑结构、竣工时间、已使用年限及作价依据等是否符合协议、章程的规定；

④检查实物是否办理交接手续，交接清单是否得到出资者及被审验单位的确认，实物的交付方式、交付时间、交付地点是否符合协议、章程的规定；

⑤检查房屋产是否已办理财产权转移手续，验证其出资前是否归属出资者，出资后是否归属被审验单位。

(3)有下列情形之一的，注册会计师应当拒绝出具验资报告并解除业务约定；

①被审验单位或出资者不提供真实、合法、完整的验资资料的；

②被审验单位或出资者对注册会计师应当实施的审验程序不予合作，甚至阻挠审验的；

③被审验单位或出资者坚持要求注册会计师作不实证明的；

④出资者投入的实物、知识产权、土地使用权等资产的价值难以确定；

⑤被审验单位及其出资者不按国家有关规定对出资的实物、知识产权、土地使用权等非货币财产进行资产评估或价值鉴定、办理有关财产权转移手续；

⑥被审验单位减少注册资本或合并、分立时，不按国家有关规定进行公告、债务清偿或提供债务担保；

⑦外汇管理部门在外方出资情况询证函回函中注明附送文件存在虚假、违规等情况；

⑧出资者以法律法规禁止的劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资；

⑨首次出资额和出资比例不符合国家有关规定；

⑩全体股东的货币出资比例不符合国家有关法律法规规定，

(4)

验 资 报 告 AB有限责任公司：

我们接受委托，审验了贵公司截至2007年6月30日止申请设立登记的注册资本第二期实收情况，按照国家相关法律、法规的规定和协议、合同、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司注册资本第2期的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况， 实施了检查等必要的审验程序。

根据协议、合同、章程的规定，贵公司申请登记的注册资本为美元5 000万元， 由A公司和B公司分期于2007年6月30日前缴足。本次出资为第二期，应于2007年6月30日前缴足。经我们审验，截止2007年6月30日止，责公司已收到股东第二期缴纳的注册资本总额为美元壹仟陆佰万元。各股东以货币资金出资美元300万元， 实物出资美元1 100万元，专利技术出资美元200万元。其中，非专利技术出资金额占注册资本的比例为4%。

同时，我们注意到， 第一期出资美元3 400万元，其中A公司出资美元2 100万元，B公司出资美元1 300万元。已经由北京勤德会计师事务所于2007年1月进行了审验，并出具了勤德验字(2006)002号验资报告。截止2007年6月30日止，连同第一期出资，贵公司共收到全体股东缴纳的注册资本美元5 000万元。此外，截至2007年6月30日止，A公司所出厂房和土地使用权尚未办理产权转移手续，但A公司与贵公司已承诺按照有关规定，在规定期限办妥房屋所有权过户手续并报公司登记机关备案。

本验资报告供贵公司申请注册资本登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。

附件：1．验资事项说明

2．本期注册资本实收情况明细表

3．累计注册资本实收情况明细表

东方会计师事务所(盖章) 中国注册会计师：王豪(盖章)

中国注册会计师：李民(盖章)

地址：中国·北京 报告日期：2007年7月8日

附件1：验资事项说明

验资事项说明

一、组建及审批情况

(从略)

二、申请的注册资本及出资规定

根据经批准的协议、章程的规定，贵公司 (筹)申请登记的注册资本为美元5 000万元，由全体股东于分两期于2007年6月30日之前缴足。本次出资为第2期，应于2007年6月30日之前缴足。其中：A公司应出资美元1000万元， 占注册资本的20%， 出资方式为实物；B公司应出资美元500万元， 占注册资本的10%， 出资方式为实物美元300万元，非专利技术美元200万元。

三、审验结果

截至2007年6月30日止，贵公司已收到A公司和B公司第2期缴纳的注册资本合计美元1 600万元。

(一)A公司第2期缴纳美元900万元。其中：2007年5月18 日缴存交通银行××市营业部人民币账户(账号4518090016891)1000 万元人民币，按合同约定按1美元兑换10.00元人民币折算为美元100万元；同日， 出资的房屋、建筑物评估价值为8 000万元人民币，贵公司全体股东确认的价值为8000万元，按合同约定按1美元兑换10.00元人民币折算为美元800万元。

XY资产评估有限公司已对A公司出资的房屋、建筑物和土地使用权进行了评估并出具了X评字(2006)088号资产评估报告。A公司所出资的厂房所有权和土地使用权尚未办理转移手续，但A公司承诺在2007年8月8日公司开业前办妥房屋所有权和土地使用权过户手续。

(二)B公司第2期缴纳美元500万元，其中：于2007年5月25日汇入中国银行××市营业部美元账户(账号6518090018888)投资款200万美元；2007年5月30日投入机器设备，评估价值为美元300万元，全体股东确认的价值为美元300万元； 同日，投入的产品配方与生产工艺等专有技术经评估为美元220万元，全体股东确认的价值为220万元。

B公司出资的机器设备作价美元300万元， 已经M省商品检验局于2007年5月30 出具了商检字2006018号商品价值鉴定证书。XY资产评估有限公司已对B公司出资的非专利技术进行了评估并出具了X评字(2006)088号资产评估报告。B公司与贵公司就该项非专利技术签订了技术转让合同，办妥了财产权转移手续。

四、其他事项

附件2：本期注册资本实收情况明细表 AB有限责任公司 截 2007年6月30日 货币单位：万美元

东方会计师事务所(公章) 中国注册会计师：王豪、李民(签章) 附件3：本期注册资本实收情况明细表 AB有限责任公司 截 2007年6月30日 货币单位：万美元