问答题 2005年6月,金城股份有限公司的股票跌至每股 15元。该公司部分董事为了提高公司的信誉,获取利润。于是动用公司内部资金300万元,分别以 18元、21元、26元、30元等价格收购本公司的股票13万股。如此一来,该公司股票被广大股民看好,行情一直看涨,1998年7月中旬,每股涨到 42元。此时,购买股票的董事趁机将股票抛出,共抛出8万股,获利157万元。受董事们猛抛的影响,金城公司的股票跌至每股18元。后该公司董事抛售本公司股票的行为被证监会人员察觉。
   问题:证监会对金城股份有限公司应作出何种处罚7
【正确答案】证监会经过查证事实以后,依法作出如下处罚:对金城股份有限公司处以25万元的罚款;对参加买卖股票行为的相关责任人共处以8万元的罚款。我们从以下三个方面去分析:
   (1) 《公司法》第143条第1款规定:“公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:
   (一) 减少公司注册资本;
   (二) 与持有本公司股份的其他公司合并;
   (三) 将股份奖励给本公司职工;
   (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。”这说明我国的法律、法规是禁止公司收购自身的股票的。
   其原因有三个方面:①公司收购自身的股份必然导致公司与股东合为一体。如果被收购的股份不注销,就会形成公司负责人对这部分股份拥有控制权的局面,导致公司负责人侵占公司利益,最终会危害到股东的利益。②公司的管理人员可能交替利用发行与收购本公司股票的手段来操纵股票市场,制造虚假现象,损害股民的利益,造成股价的虚涨虚落,影响交易安全。就本案来说,金城股份有限公司,如果不动用公司的资金注入证券市场大量收购本公司的股票,股票价格不可能涨得那么快,价格也不可能涨得那么高,由此所造成的股市虚假繁荣影响了股票持有人的利益,扰乱了正常的股票市场。③股份是公司资本的组成单位,股份的多少和价值标志着一个公司的经济实力。公司收购本身的股票必然会导致外部股票减少,公司收购的股票与公司本身混同,导致公司虚假资产,以致公司信用下降,降低公司偿债能力,可能损害公司债权人的利益。
   (2) 对公司收购自身发行在外的股票,我国法律法规是作了特别规定的。
   这种特定情形就是:按照我国《公司法》第 143条第2、3、4款的规定,公司因前款第(一) 项至第(三) 项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二) 项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销。
   公司依照第一款第(三) 项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。
   公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
   (3) 《公司法》第142条规定,公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份,并在任职期间内不得转让。作此规定的目的在于防止公司的主要管理人员利用自己的优势地位为自己谋取私利,侵害公司的利益,直至损害股东的权利;另一方面,通过申报制度,也便于公司股东对公司的管理人员进行一定程度上的监督。从本案看,该公司的部分董事在他们的任职期间,趁公司股票价格被本公司的收购行为抬上去之时加以抛售,赚取差价,谋得个人利益,明显违反我国公司法的规定。
   综上所述,并根据《股票发行与交易管理暂行条例》第70条规定,公司未经批准擅自购回其发行在外的股份的,可对公司单处或并处警告、罚款,对负有直接责任的董事、监事和高级管理人员,给予警告或者处以3万元以上30万元以下的罚款。本案所作的处罚决定是正确的。
【答案解析】