单选题

(一)

甲、乙、丙、丁拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元，其中甲、乙各以货币60万元出资；丙以实物出资，经评估作价70万元；丁以劳务出资，经全体出资人同意作价10万元。饮料公司成立后经营一直不景气，已欠银行贷款100万元不能偿还。经股东会决议，决定把饮料公司唯一盈利的保健品车间分出去，成立独资的保健品公司。后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给大北公司。1年后，保健品公司也出现严重亏损，资不抵债，其中欠大南公司货款400万元。

单选题在饮料公司的设立中，出资方式符合《公司法》规定的股东有( )。
A．甲 B．乙 C．丙 D．丁

【正确答案】 A、B、C

【答案解析】根据《公司法》的有关规定，有限责任公司的股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但不可以以劳务出资。所以，丁的出资方式不符合《公司法》规定，故选ABC。

单选题乙将其股份转让给大北公司时，应当( )。
A．经股东2/3以上同意 B．经其他股东过半数同意
C．经股东过半数同意 D．经所有股东一致同意

【正确答案】 B

【答案解析】《公司法》第72条第2款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”故选B。

单选题饮料公司欠银行100万元贷款，该债务应当由( )。
A．饮料公司承担
B．保健品公司承担
C．饮料公司承担，保健品公司承担补充责任
D．饮料公司与保健品公司承担连带责任

【正确答案】 D

【答案解析】《公司法》第177条规定：“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”保健品公司是从饮料公司分立出来的公司，饮料公司欠银行的100万贷款是分立前的债务，因此，保健品公司应对100万元的贷款与饮料公司承担连带责任。故选D。

单选题对饮料公司成立独资的保健品公司，下列表述正确的有( )。
A．饮料公司逃避债务新设企业，该设立行为无效
B．保健品公司必须为一人有限责任公司
C．饮料公司可以设立保健品公司，但必须对其债务承担无限连带责任
D．饮料公司可以设立保健品公司，且以出资额为限对保健品公司承担责任

【正确答案】 B、D

【答案解析】饮料公司设立新公司，新公司对设立前的债务承担连带责任，设立新公司不属于逃避债务的行为，A错误。保健品公司是由饮料公司独资出资成立的，即保健品公司只有饮料公司一个法人股东，属于一人有限责任公司，B正确。饮料公司作为保健品公司的股东，以其出资额对保健品公司承担责任，D正确。故选BD。

单选题若保健品公司资不抵债，可以向法院申请破产的主体有( )。
A．大南公司 B．饮料公司 C．保健品公司 D．大北公司

【正确答案】 A、C、D

【答案解析】《企业破产法》第7条规定：“债务人有本法第2条规定的情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算中请。债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以清偿债务的，依法负有清算责任的人应当向人民法院申请破产清算。”可见，申请企业破产的主体可以是债务人，也可以是债权人。大南公司和大北公司都是保健品公司的债权人，有权申请破产；保健品公司作为债务人也可以申请破产。故选ACD。