【正确答案】(1)企业价值评估的目的是帮助投资人和管理当局改善决策。它的主要用途表现在三个方面：价值评估可以用于投资分析；价值评估可以用于战略分析；价值评估可以用于以价值为基础的管理。
企业价值评估现金流量折现模型的三种基本类型包括：
①股利现金流量模型。股利现金流量是企业分配给股权投资人的现金流量。
②股权现金流量模型。股权现金流量是一定期间企业可以提供给股权投资人的现金流量，它等于企业实体现金流量扣除对债权人支付后剩余的部分，也可以称为“股权自由现金流量”。
③实体现金流量模型。实体现金流量是企业全部现金流入扣除成本费用和必要投资后的剩余部分，它是企业一定期间可以提供给所有投资人的税后现金流量。
(2)资料(一)中大明评估运用现金流量折现法评估凯德证券的企业价值时应考虑的主要因素：
①基本模型的选用。由于股利分配政策有较大变动，股利现金流量很难预计，所以，股利现金流量模型在实务中很少被使用。使用股权现金流量模型时，折现率是股权资本成本，使用实体现金流量模型时，折现率是加权平均资本成本，由于股权成本受资本结构影响，所以，应使用实体现金流量模型。
②采用两阶段增长模型。凯德证券以前亏损，2006年实现盈利，利润开始增长，因此处于一个上升期，尚未进入一个长期的稳定阶段，因此应采用两阶段增长模型，可以把2006年作为详细预测期的第1年。
③时间序列。凯德证券2005年亏损，而2006年预计将会盈利，因此2005年的财务数据可能不具有可持续性，应当以适当调整后的2005年数据作为基期数据。在企业价值评估实务中，详细预测期通常为5～7年，但很少超过10年，考虑到凯德证券刚刚进入一个盈利期，可以将详细预测期适当延长，直到进入一个稳定期。
④资本成本的确定。由于选用了实体现金流量模型，所以应当采用加权平均资本成本，即加权平均资本成本：债务资本成本×债务权重+权益资本成本×权益权重。其中，债务资本成本可以采用到期收益率法、可比公司法、风险调整法、财务比率法等方法确定，注意这些方法计算出的都是税前债务资本成本，如果要计算税后债务资本成本，需要在此基础上乘以(1一所得税税率)。权益资本成本可采用资本资产定价模型、股利增长模型、债券收益率风险调整模型等方法确定。

【正确答案】(1)资本成本的用途除作为折现率评估企业价值外，资本成本还可用于投资决策、筹资决策、营运资本管理和业绩评价。
(2)公司资本成本的高低取决于三个因素：①无风险报酬率；②经营风险溢价；③财务风险溢价。
(3)资料(一)中完成换股后，凯德证券公司的资本成本会降低。理由是：凯德证券完成换股后，外部环境不变，影响资本成本的就是经营风险溢价和财务风险溢价。①凯德证券通过换股取得了上市资格，其经营风险相对于非上市公司来说有所降低，因此投资者要求的对于经营风险部分的报酬率也有所降低；②凯德证券换股后，权益资本相对于债务资本的比例应该有所提高，财务杠杆有所降低，财务杠杆产生的风险也有所降低。

【正确答案】明德证券评估凯德证券每股价值(借壳上市前)肘可以采用市盈率模型，也可以采用现金流量模型。
如果采用市盈率模型：
股权成本=3％+1．5×(6％一3％)=7．5％
预期市盈率=股利支付率／(股权成本一增长率)=35％／(7．5％一6．5％)=35
凯德证券的每股价值=35×0．06=2．10(元／股)
如果采用现金流量模型：
凯德证券的每股价值=(244—80)÷80=2．05(元／股)

【正确答案】(1)根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，发行人发行股票并上市的财务指标中，最近3个会计年度净利润应均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。凯德证券在2003年度、2004年度和2005年度的净利润均为负数，没有盈利，因此不具备首次公开发行股票并上市的条件。
(2)根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，发行人发行股票并上市的财务指标中，最近一期期末不存在未弥补亏损。凯德证券2006年度实现每股收益预计为0．06元，即净利润为4．8(80亿股×0．06元／股)亿元，2005年末的未分配利润为一50．80亿元，合计后未分配利润仍然为负，因此不具备首次公开发行股票并上市的条件。

【正确答案】(1)就效果而言，法定并不是唯一能够达成合并效果的手段，以吸收合并为例，下列的几种手段都可以达成吸收合并一样的效果：①以现金购买资产方式的并购；②以股权购买资产方式的并购；③以现金购买股权方式的并购；④以股权购买股权方式的并购。
(2)资料(一)中银河股份吸收合并凯德证券的手段属于以股权购买股权方式的并购方式。这是指吸收公司以自身股权换取被吸收公司股东持有的被吸收公司的全部股权，被吸收公司股东成为吸收公司的股东，吸收公司成为被吸收公司的唯一股东，随后解算被吸收公司，被吸收公司的全部资产，包括债权债务，由吸收公司承接。

【正确答案】(1)上市公司除了非公开发行股票方式以外的其他增发股票的方式包括：向原股东配售股份(简称“配股”)和向不特定对象公开募集股份(简称“增发”)两种方式。
(2)上市公司非公开发行股票障碍包括：①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；②上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；③上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；④现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；⑥最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；⑦严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(3)上市公司非公开发行股票的定价原则为：①发行对象认购本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90％。②这里所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。③上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。④这里所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。

【正确答案】国际化经营战略的四种类型分别是国际战略、多国本土化战略、全球化战略和跨国战略。
(1)国际战略。企业将其具有价值的产品与技能转移到国外的市场，以创造价值的举措。大多数情况下把产品开发的职能留在母国，而在东道国建立制造和营销职能，总部一般严格地控制产品与市场战略的决策权。
(2)多国本土化战略。将自己国家所开发出的产品和技能转移到国外市场，而且在重要的国家市场上从事生产经营活动。满足各地个性化需求，适应性强；成本结构较高，无法获得经验曲线效益和区位效益，高度分权。
(3)全球化战略，是向全世界的市场推销标准化的产品和服务，并在较有利的国家集中地进行生产经营活动，由此形成经验曲线和规模经济效益，以获得高额利润。企业采取这种战略主要是为了实施成本领先战略。全球化战略更加集权，强调由母国总部控制。
(4)跨国战略。形成以经验为基础的成本效益和区位效益，转移企业内的特殊竞争力，同时注意当地市场的需要。为了避免外部市场的竞争压力，母公司与子公司、子公司与子公司的关系是双向的。运用经验曲线的效应，形成区位效益，能够满足当地市场的需求。达到全球学习的效果，并充分考虑到东道国的需求，同时也要保证跨国公司的核心目标和技能的实现。
凯德证券的国际化行为属于跨国战略，其总部设在内地，收购森隆公司，在海外开拓业务，可以实现一定程度上的低成本，并且可以提供本土化服务。

【正确答案】凯德证券并购森隆证券采用的是横向一体化战略。横向一体化战略是指企业向产业价值链相同阶段方向扩张的战略。根据资料(三)的表述，森隆证券主要从事证券、股指期货、期权、融资融券、外汇和贵金属等方面的业务，与凯德公司主营业务基本相同，因此属于横向一体化战略。
在下列情形中，比较适宜采用横向一体化战略：(1)企业所在产业竞争较为激烈；(2)企业所在产业的规模经济较为显著；(3)企业的横向一体化符合反垄断法律法规，能够在局部地区获得一定的垄断地位；(4)企业所在产业的增长潜力较大；(5)企业具备横向一体化所需的资金、人力资源等。

【正确答案】(1)存在不当之处。
理由：重大担保业务，应当报经董事会或类似权力机构批准。
(2)不存在不当之处。
(3)存在不当之处。
理由：企业负责人对财务报告的真实性、完整性负责。
(4)存在不当之处。
理由：总会计师或分管会计工作的负责人应当协助企业负责人负责企业全面预算管理工作的组织领导。企业负责人承担全面预算管理工作的最终组织领导。
(5)存在不当之处。
理由：企业对外发生经济行为，除即时结清方式外，应当订立书面合同。
(6)不存在不当之处。