张某、方某共同出资，分别设立甲公司和丙公司。2013年3月1日，甲公司与乙公司签订了开发某房地产项目的《合作协议一》，约定如下：“甲公司将丙公司10％的股权转让给乙公司，乙公司在协议签订之日起三日内向甲公司支付首付款4000万元，尾款1000万元在次年3月1日之前付清。首付款用于支付丙公司从某国土部门购买A地块土地使用权。如协议签订之日起三个月内丙公司未能获得A地块土地使用权致双方合作失败，乙公司有权终止协议。”《合作协议一》签订后，乙公司经甲公司指示向张某、方某支付了4000万元首付款。张某、方某配合甲公司将丙公司的10％的股权过户给了乙公司。2013年5月1日，因张某、方某未将前述4000万元支付给丙公司致其未能向某国土部门及时付款，A地块土地使用权被收回挂牌卖掉。2013年6月4日，乙公司向甲公司发函：“鉴于土地使用权已被国土部门收回，故我公司终止协议，请贵公司返还4000万元。”甲公司当即回函：“我公司已把股权过户到贵公司名下，贵公司无权终止协议，请贵公司依约支付1000万元尾款。”2013年6月8日，张某、方某与乙公司签订了《合作协议二》，对继续合作开发房地产项目做了新的安排，并约定：“本协议签订之日，《合作协议一》自动作废。”丁公司经甲公司指示，向乙公司送达了《承诺函》：“本公司代替甲公司承担4000万元的返还义务。”乙公司对此未置可否。请回答问题。

多选题关于《合作协议一》，下列表述正确的是?(2014年卷三第86题)

【正确答案】 A、B、D

【答案解析】解析：对于《协议一》在合同法中没有对该类合同进行规定，此为无名合同，A正确。由于甲公司并非丙公司股东，没有转让丙公司股权的权利，合同中对于股权转让的约定为无权处分，其他部分没有效力瑕疵，为有效，B、D正确。

多选题关于2013年6月4日乙公司向甲公司发函，下列表述正确的是?(2014年卷三第87题)

【正确答案】 A、C

【答案解析】解析：合同解除可作三种分类：协议解除、约定解除权解除、法定解除。其中，约定解除权解除是指当事人双方在合同中约定，在合同成立以后，没有履行或者没有完全履行之前，当事人一方在未来某种解除合同的条件成就时享有解除权，并可以通过行使合同解除权，使合同关系消灭。根据本题分析如下： A正确，B错误：本案中甲公司与乙公司约定“如协议签订之日起三个月内丙公司未能获得A地块土地使用权致双方合作失败，乙公司有权终止协议”，该约定为乙公司设定了解除权，属于约定解除权解除而非法定解除，201 年6月4日乙公司向甲公司发函即在行使约定的解除权解除合同。 C正确，D错误：合同解除后，对于将来的效力：合同终止履行；对于过去的效力：通说认为，(1)对于非继续性合同，一次给付即可实现，所以也就容易恢复，因此，非继续性合同的解除具有溯及力，解除后对于已经履行的债务可以要求“恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”。(2)对于继续性合同，须在一个时间段内不停地给付，所以也就难以恢复，因此，继续性合同的解除不具有溯及力，解除仅向未来发生效力，解除前的合同关系不受影响。在本案中《协议一》属于非继续性合同，合同解除具有溯及力，已经履行的可以相互返还，故乙公司有权要求甲公司返还4000万元。

多选题关于201 3年5月1日张某、方某未将4000万元支付给丙公司，应承担的责任，下列表述错误的是?(2014年卷三第88题)

【正确答案】 A、B、C、D

【答案解析】解析：合同关系的相对性，决定了违约责任的相对性。也即合同一方只能向合同相对方主张违约责任，不能向第三方主张违约责任，合同以外的第三方也无须向合同当事人承担违约责任。在本案中，张某、方某自始至终未签订过合同，未作为合同一方当事人出现，即使张某和方某未将4000万元支付给丙公司的行为导致甲公司对乙公司违约，但是基于合同的相对性，张某与方某无须向任何人承担违约责任。故A、B、C、D均错误。

多选题关于甲公司的回函，下列表述正确的是?(2014年卷三第89题)

【正确答案】 A

【答案解析】解析：A正确：根据《合同法》第96条的规定，当事人一方依法主张解除合同的，对方有权提出异议。甲公司的回函就是对乙公司行使解除权所提的异议。 B错误：甲公司与乙公司在《协议一》中约定了乙公司行使解除权的情形——“协议签订之日起三个月内丙公司未能获得A地块土地使用权”，现该情形实现，乙公司有权解除合同，不会因为甲公司已经履行了合同而消除乙公司的合同解除权。甲公司所提的异议无法可依。 C错误：乙公司行使解除权致使合同解除，合同解除之后，对于将来而言，合同终止履行。故乙公司不支付尾款不构成违约。 D错误：乙公司拒付尾款的理由是合同已经被解除，而非行使不安抗瓣权。

多选题关于张某、方某与乙公司签订的《合作协议二》，下列表述正确的是?(2014年卷三第90题)

【正确答案】 A

【答案解析】解析：由于《协议一》是由甲公司与乙公司签订的，根据《合同法》第77条第1款的规定，若要变更《协议一》的约定，仍需由甲公司与乙公司协商一致进行变更，但是《协议二》的当事人为张某、方某与乙公司，所以《协议二》并不能变更《协议一》，更不能取代《协议一》，D错误。但是对《协议二》而言，其本身没有效力瑕疵，为有效的合同。只是需注意《协议二》是由张某、方某和乙公司拟定，虽对甲公司的权利义务进行了约定，但由于甲公司未参制定与而对甲公司不发生效力。A正确，B、C错误。

多选题关于丁公司的《承诺函》，下列表述正确的是?(2014年卷三第91题)

【正确答案】 A、C

【答案解析】解析：A正确：单方允诺是指表意人向相对人作出的为自己设定某种义务，使相对人取得某种权利的意思表示。本案中，丁公司的《承诺函》构成单方允诺。 B错误：构成保证，应当有保证人作出愿意承担保证责任的意思表示。本题中，丁公司的承诺函是代替甲公司履行债务的意思表示，而不是对甲公司的债务承担保证责任的意思表示，因此不构成保证。 C正确，D错误：债务承担包括免责的债务承担和并存的债务承担。《合同法》第84条仅规定了免责的债务承担，免责的债务承担必须经债权人同意才可发生效力，因其会导致债务人部分或者全部免责，对债权人不利。而并存的债务承担根据通说主要有三种形式：一是承担人与债权人达成并存的债务承担的合意；二是承担人和债务人达成债务承担的合意，因对债权人有利，且未变更债权人和债务人原有的债的关系，因此无需债权人承认；三是债权人、债务人与承担人三方共同形成并存的债务承担合意。本案中，甲指示丁承担债务，可以认为债务人与承担人有债务承担的合意，而丁公司通过自己的单方意思表示，向乙表明愿意承担债务，无需经过乙同意，因此可以构成并存的债务承担。