【正确答案】证券发行存在发行失败的风险。一般而言，在证券代销中，证券发行的风险主要由发行人来承担，在证券包销中，发行的风险则转移给证券公司。在采取包销方式时，发行人不会面临发行失败的风险。按照证券包销的操作规则，证券公司必须首先在证券登记结算机构开立证券专户，接受发行人交付的全部证券，再根据投资者认购情况，将证券专户内的证券转移给投资者。如果投资者认购不足，未售出的证券即由证券公司全部购入。在承销期结束时，证券公司应当按照发行价格将全部认购款项交付给发行人。但在证券代销中，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70/%的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。
   为了最大限度避免发行风险，发行人和证券公司通常都会采取各种措施，努力减少因选定某种承销方式而带来的特殊风险。发行人和证券公司也不会简单地接受特定承销方式本身的限制，而是创设各种化解风险的技术性方法。实践中主要有以下几种做法：
   (1)证券公司承担尽力销售的义务。无论采取代销还是包销的方式，证券公司都应当承担尽力销售的义务。在证券代销方式下，发行人和证券公司可以在证券代销协议中具体约定证券公司采取的各种活动，通过有效组织的促销活动，可以最大限度地实现证券销售，降低证券发行风险。在证券包销方式下，证券公司积极进行促销，会减少对证券公司资金的占用。而且在证券包销的情况下，证券公司也不得预留部分或全部证券，必须尽力向投资者出售证券。证券承销协议明确约定证券公司承担积极促销义务，有利于维护发行人的利益，也有助于提高发行人的知名度和声誉。
   (2)约定限定责任和分担风险条款。无论采取证券代销还是包销方式，证券公司和发行人签署的承销协议都会记载若干责任限定条款。如约定不可抗力的含义和范围，可以比较准确地限定各方的责任范围；约定各种“鉴于条款”或者“保证条款”，会使各方清晰地预见证券发行长期利益；约定免责条款，有利于澄清各方利益关系。借助这些技术性手段和特别约定，无论是采取何种承销方式，发行人和证券公司之间的利益关系渐趋平衡和均等。
   (3)承销费用条款与利益平衡。证券代销和包销对双方当事人利益都有直接影响。从确保发行成功角度看，证券包销相对有利于发行人，而证券代销则比较有利于证券公司；但从证券承销费用来看，证券包销费用往往会高于证券代销的费用。这样，发行人和证券公司可以通过商定和调整证券承销费用的做法，使双方的利益关系趋于平衡。