【正确答案】公司越权行为原则(Ultra Vires)是指公司仅为有限的目的而设立，它们所能做的仅仅是其被授权的范围以内的，公司从事章程规定的目的范围以外的交易无效，交易相对方不得请求法院强制执行，公司的股东大会也不得事后追认。从历史背景来看，越权行为原则是早期公司特许论的产物，即公司章程所载明的目的范围也就是政府许可的范围，公司只享有在此范围内从事经营活动的自由，超越经营范围是法律所不允许的，而法律本身所不允许的事项不得经股东大会批准而变成合法的。
   随着公司从特许设立时期进入自由设立时期，依据公司法进行注册登记公司即告成立，公司的经营范围也已不限于特定行业或产业，设立公司从事商事交易行为已经不再被视为特权，此时再坚持严格的越权行为原则就很难适应商事交易的确定性和便捷性要求，而且会导致不公正的后果，破坏了交易安全，其弊端十分明显：第一，损害了交易相对方的正当利益。公司越权交易的不利后果强加于善意相对方，显然会严重损害相对方的正当利益。第二，破坏交易安全。越权原则酿造了不公平的交易秩序，为公司逃避法律责任提供了最好的借口。一旦公司的经营行为因越权而被宣告无效，已经履行的交易双方的权利义务关系被强制恢复到交易前的状态，未履行时双方合理的期待利益就会落空，这会使整个社会经济关系处于极不稳定状态，交易安全更无从谈起。第三，越权行为原则也不利于公司及其股东。交易本身风险与利润并存，每一次交易机会对公司来说都是一次拓展自己业务和壮大自己实力的机遇。同样，公司越权经营，可能是其最佳的商业判断，因此严格坚持越权行为原则只会使股东丧失许多获利的机会。
   各国对公司越权行为原则纷纷加以限制、修正甚至废弃，立法者的立法取向随着社会的进步已发生了变化：从保护静态的“享有的安全”到保护动态的“交易的安全”，从片面的公平走向公平与效率的协调统一。由于修改法律对各国来说均非一日之功，往往要经过复杂的程序，而现实生活又是不断变化的，所以，许多国家在通过修改公司法废弃越权行为原则的同时，也通过使用一种弹性十足的目的性条款对越权行为原则加以限制：第一，一般性条款(general clauses)。一般性条款仅仅宣布公司的宗旨是“从事一切合法商事行为”，对公司的权力并不具体列明而只作概括性、一般性的陈述。第二，多目的性条款(multiple purposes clauses)。多目的性条款是指公司在其组织章程中列入两个以上公司正在从事或将要从事的经营活动项目，作为公司进行活动的依据。这种条款一方面给予公司交易以很大的自由，避免目的性条款过于单一而陷入越权行为无效问题之中；另一方面又为公司开展新的交易提供方便，克服了公司在情势有异时不得不修改章程带来的麻烦。第三，“混合性”条款(mingling clauses)。“混合性”条款是指在涉及公司越权纠纷时，律师可以援用经常出现在公司组建大纲中的一项“混合”条款。这一条款允许公司从事那些对公司来说似乎与特定的宗旨有关而且能很方便地从事的业务。
   公司越权行为原则的衰落并不意味着对公司行为不加任何限制，各国公司法在限制、废弃越权行为原则的同时，还通过赋予公司股东一定的权力来防止公司董事及其他高级管理人员越权行为的发生：(1)公司股东的阻却请求权。(2)公司股东的代位诉讼制。(3)董事对第三人的责任。(4)完善股东对董事的诉讼制。