【正确答案】顺通贸易公司不是法人，他领取的是《营业执照》而不是《法人营业执照》，因而不能独立承担民事责任。顺通贸易公司只是纺织厂的一个分支机构，不具有独立的法人资格，这即意味着对其债务它不能承担有限责任。纺织厂作为顺通贸易公司的唯一出资者，对贸易公司对外所欠债务负有代为偿还的责任。 本案中张某超越贸易公司的经营范围，同兰舒开发公司签订的购销面包车的合同，应该是无效的。根据《合同法》的规定，合同被确认无效后，当事人依据该合同所取得的财产，应当返还给对方；并且有过错的一方还应赔偿对方因此所受的损失。纺织厂应该偿还 80 万元欠款给兰舒开发公司。纺织厂称合同是张某所签，有纺织厂武官是不符合法律规定的。民法通则第 43 条规定：企业法人对他的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。张某虽在签约中有责任，但这个责任是对厂内责任，要追究是纺织厂和张某之间的问题，对外还是要由纺织厂来承担责任的。 本案的问题是纺织厂已被兼并了，这笔欠款该如何偿还呢？民法通则第 44 条规定：企业法人分立，合并或者有其他重要事项变更，应当向登记机关办理登记并公告。企业法人分立、合并，他的权利和义务由变更后的法人享有和承担。 纺织厂被华翔制衣公司兼并以后，纺织厂的企业法人资格随之消灭。纺织厂作为企业法人终止以后，它原本经营范围内的民事权利能力和民事行为能力当然也要随之消灭。但是，企业法人终止后，对已终止的企业法人的业务和它的财产，不论是债权还是债务，均应依法清算。华翔制衣公司在清算中未列这笔债务，是其工作失误。华翔制衣公司将纺织厂并入自己的公司之中，纺织厂的企业法人资格已被终止，但华翔制衣公司作为兼并企业，其法人资格是存在的，只是经营场所、注册资本、分之机构等重要事项发生了变更。所以，纺织厂虽被华翔制衣公司兼并了，其作为民事主体的法人资格虽经变更后即业已丧失，但其原有的民事权利、民事义务并不因这种变动而丧失，按民法通则的规定，须由兼并他的法人即华翔制衣公司享有和承担。 故华翔制衣公司应被更换为被告人，代原纺织厂履行偿还这笔债务的义务。