问答题 华飞股份有限公司(本题下称公司)2012年7月向中国证监会申请在主板首次公开发行股票并上市的申报材料,该申报材料披露了以下相关信息:
(1)华飞公司(非金融类企业)本次发行前的股本总额为人民币4000万元(每股面值人民币1元),本次拟发行8000万股,拟募集资金4亿元,其中20%的募集资金拟用于委托理财。
(2)华飞公司2009年、2010年和2011年扣除非经常性损益前的净利润分别为800万元、1000万元和1500万元,扣除非经常性损益后的净利润分别为700万元、1200万元和1200万元。华飞公司2009年、2010年和2011年经营活动产生的现金流量净额分别为1400万元、1600万元和1800万元,营业收入分别为8000万元、9000万元和11000万元。
(3)截至2012年6月30日,华飞公司经过审计后的财务会计资料显示:资产总额为16000万元,负债总额为11000万元,无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)为1400万元。
(4)2011年8月,持有华飞公司表决权58%的发起人股东甲国有独资公司,因整体性调整,经本省人民政府国资委按照相关程序决定并下发文件,将其部分股权无偿划转。
(5)迪亚公司是华飞公司的控股股东,迪亚公司的董事黄某担任华飞公司的总经理,华飞公司的财务人员王某在迪亚公司的财务部门兼职。
(6)2011年12月,华飞公司现任董事陈某被上海证券交易所公开谴责。2010年2月,华飞公司现任董事会秘书张某受到中国证监会的行政处罚。
要求:根据上述资料和证券法律制度的规定,分别回答以下问题:
问答题 根据本题要点(1)所提示的内容,华飞公司本次发行前的股本总额、募集资金的用途是否符合中国证监会的有关规定? 并分别说明理由。
【正确答案】
【答案解析】①华飞公司发行前的股本总额符合规定。根据规定,发行人首次发行股票并上市的,发行前股本总额不少于人民币3000万元。本题中,华飞公司发行前的股本总额为4000万元。
②募集资金的用途不符合规定。根据规定,除金融类企业外,募集资金使用项目不得为委托理财等财务性投资。
问答题 根据本题要点(2)所提示的内容,华飞公司最近3个会计年度的净利润是否符合中国证监会规定的首次公开发行股票并上市的条件? 并说明理由。华飞公司最近3个会计年度的现金流量净额和营业收入是否符合中国证监会规定的首次公开发行股票并上市的条件? 并说明理由。
【正确答案】
【答案解析】①最近3个会计年度的净利润不符合规定。根据规定,发行人首次发行股票并上市的,最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。本题中,华飞公司最近3个会计年度净利润累计为2900万元,不符合规定。
②最近3个会计年度的现金流量净额、营业收入不符合规定。根据规定,发行人首次发行股票并上市的,最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元,或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元。本题中,华飞公司最近3个会计年度的现金流量净额累计为4800万元、营业收入累计为2.8亿元,均不符合规定。
问答题 根据本题要点(3)所提示的内容,华飞公司最近一期期末的无形资产是否符合中国证监会规定的首次公开发行股票并上市的条件? 并说明理由。
【正确答案】
【答案解析】最近一期期末的无形资产不符合规定。根据规定,发行人首次发行股票并上市的,最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。本题中,华飞公司无形资产占净资产(5000万元)的比例为28%,不符合规定。
问答题 根据本题要点(4)所提示的内容,华飞公司甲股东2011年8月股权无偿划转是否属于华飞公司主营业务发生变化? 是否对本次发行构成实质性障碍 ?并说明理由。
【正确答案】
【答案解析】华飞公司甲股东2011年8月股权无偿划转不属于公司主营业务发生变化,对本次发行不构成实质性障碍。
根据规定,因国有资产监督管理需要,有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整,经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过,且发行人能够提供有关决策或者批复文件的,可视为公司控制权没有发生变更。
问答题 根据本题要点(5)所提示的内容,黄某和王某在华飞公司、迪亚公司同时任职的事实是否对本次发行构成实质性障碍? 并分别说明理由。
【正确答案】
【答案解析】①黄某的任职对本次发行不构成实质性障碍。根据规定,发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。本题中,华飞公司的总经理黄某只是在控股股东迪亚公司担任董事,并不违反规定。
②王某的任职对本次发行构成实质性障碍。根据规定,发行人的财务人员不得在控股股东中兼职。
问答题 根据本题要点(6)所提示的内容,董事陈某被上海证券交易所公开谴责、董事会秘书张某受到中国证监会的行政处罚是否对本次发行构成实质性障碍? 并说明理由。
【正确答案】
【答案解析】董事陈某被上海证券交易所公开谴责、董事会秘书张某受到中国证监会的行政处罚对本次发行构成实质性障碍。根据规定,发行人的董事、监事和高级管理人员最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的,或者最近36个月内受到过中国证监会行政处罚的,不具备发行条件。