案例分析题
2012年2月1日,A公司在上海证券交易所上市。A公司2014年经审计的合并财务报告期末资产总额为30亿元。2015年1月1日,为解决面临的严重财务困难,A公司公布了重大资产重组方案。部分要点如下:
(1)A公司将所属全部经营性资产(包括负债)作价25亿元出售给控股股东B公司。
(2)B公司将其所持有的A公司40%的股权全部协议转让给C公司。
(3)C公司将其持有的全资子公司100%的股份作价25亿元转让给A公司,作为支付购买A公司40%股权的价款。
4月10日,A公司召开临时股东大会,审议资产出售事宜,除B公司回避表决外,其他出席会议的有表决权的股东所持的表决权合计为40%,其中投赞成票的股东所持表决权为35%。会议结束后,对该决议投反对票的股东方某要求A公司按照市场价格回购其所持有的全部A公司的股份,被A公司拒绝。
4月16日,A公司就股东大会形成的决议向中国证监会进行了信息披露。
4月25日,B公司向A公司股东发出全面要约。有效日期截止日为6月10日。后因市场波动,B公司于5月10日宣布变更收购要约价格。
要求:
根据上述内容,分别回答下列问题。
问答题
根据拟定的重组方案,该资产重组方案是否构成重大资产重组?并说明理由。
【正确答案】该资产重组方案构成重大资产重组。根据规定,上市公司购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上的,构成重大资产重组,本题中,A公司购买、出售的资产总额远远超过了其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额(30亿元)的50%。
【答案解析】
问答题
A公司拒绝方某要求其回购所持A公司股份的行为是否符合法律规定?并说明理由。
【正确答案】A公司拒绝股东方某请求回购其所持A公司股份的行为符合法律规定。根据规定,股份有限公司的股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持有异议的,可以要求公司回购其股份。本题中,A公司股东大会在审议资产出售事宜时,投反对票的股东方某无权请求A公司回购其股份。
【答案解析】
问答题
A公司向中国证监会信息披露的时间是否符合规定?并说明理由。
【正确答案】A公司向中国证监会信息披露的时间不符合规定。根据规定,上市公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披露义务:①董事会或者监事会就该重大事件形成决议时。②有关各方就该重大事件签署意向书或协议时。③董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。这里说的“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。本题中,A公司向中国证监会进行披露的时间已经超过2日,因此不符合规定。
【答案解析】
问答题
B公司的要约收购期限是否符合规定?并说明理由。
【正确答案】B公司的要约收购期限符合规定。根据规定,收购要约约定的收购期限不能少于30日,并不能超过60日,但出现竞争要约的除外。
【答案解析】
问答题
B公司是否有权变更收购要约价格?并说明理由。
【正确答案】B公司有权变更收购价格。根据规定,收购要约期限届满前15日内,收购人不得变更收购要约,但是出现竞争要约的除外,本题中距离收购要约期限届满超出了15日,所以可以变更收购要约。
【答案解析】