多选题
某创业板上市公司拟于2016年5月非公开发行股票,2015年12月31日该上市公司净资产为6亿元,2016年3月31日该上市公司净资产为4.8亿元,根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定,以下说法正确的有______。
【正确答案】
A、C、D、E、F
【答案解析】[解析] 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第三十五条:“上市公司申请发行证券,应当由保荐人保荐,但是根据本办法第三十七条规定适用简易程序且根据本办法第四十条规定采取自行销售的除外。”
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第三十七条:“上市公司申请非公开发行股票融资额不超过5000万元且不超过最近一年末净资产10%的,中国证监会适用简易程序,但是最近12个月内上市公司非公开发行股票的融资总额超过最近一年末净资产10%的除外。”
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第四十条:“上市公司公开发行证券,应当由证券公司承销。非公开发行股票符合以下情形之一的,可以由上市公司自行销售:
(一)发行对象为原前10名股东;
(二)发行对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方;
(三)发行对象为上市公司董事、监事、高级管理人员或者员工;
(四)董事会审议相关议案时已经确定的境内外战略投资者或者其他发行对象;
(五)中国证监会认定的其他情形。”
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第三十四条:“上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定,授权董事会决定非公开发行融资总额不超过最近一年末净资产10%的股票,该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
上市公司年度股东大会给予董事会前款授权的,应当按照本办法第三十一条的规定通过相关决议,作为董事会行使授权的前提条件。”
本知识点需要掌握三大点内容:
(1)中国证监会适用简易程序的情形,即办法第三十七条,可总结为:非公开发行融资额≤5000万元∧≤最近一年末净资产10%∧最近12个月内非公开发行融资总额≤最近一年末净资产10%;
(2)上市公司非公开发行股票可自行销售的情形(公开发行应当由证券公司承销),即办法第四十条的内容;
(3)可免于保荐机构保荐的条件:适用简易程序∧自行销售。
选项A,本次融资额未超过5000万元,且未超过最近一年末净资产的10%(6000万元),最近12个月内未发生非公开发行股票的融资行为,符合简易程序条件;选项B,非公开发行股票融资额为1亿元,超过了5000万元,不适用简易程序,不可免于保荐机构保荐;选项C,适用简易程序∧自行销售,因此可免于聘请保荐机构;选项D,本次非公开发行3000万元,未超过5000万元,且未超过最近一年末净资产10%,且最近12个月内非公开发行股票融资5100万元未超过最近1年末净资产10%,符合简易程序条件;选项F,注意是最近12个月内非公开发行股票的融资总额未超过最近一年末净资产10%,并非最近一个会计年度。