多选题
张三是某市领导,计划与他人共同设立一家房地产有限公司,但考虑到自己的身份不便于名字出现在股东名册和工商登记中,于是和好友李四商议,由李四在公司挂名,而实际由张三出资并享有相应的股东权利,李四欣然同意,下列说法错误的是?( )
【正确答案】
B、C、D
【答案解析】[解析] 张三实际出资,为实际股东,李四为名义股东,A表述正确;《最高人民法院关于适用(公司法)若干问题的规定(三)》(以下称《公司法解释(三)》)第25条规定,实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议,实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的,人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的,人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。所以,B错误,即在名义股东与实际股东银投资权益归属纠纷中,应以实际出资为原则,保护实际股东的利益。《公司法解释(三)》第26条规定,名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分,实际出资人以其对于股权享有实际权利为由,请求认定处分股权行为无效的,人民法院可以参照《物权法》第106条的规定处理。即名义股东若将其所持股权对外转让,受让人适用善意取得制度。若王五知道张三为公司实际股东,则其不构成善意第三人,无权取得股权,所以C错误。如果实际股东要“浮出水面”要求变更股东名册和工商登记中的相关信息,需要履行有限公司股权转让的相关手续——其他股东过半数同意,并要求公司签发出资证明书等,所以D错误。
注意:名义股东与实际股东是大纲新增考点,其中涉及名义股东与实际股东之间的纠纷,名义股东的对外关系以及实际股东“浮出水面”三方面法律关系,考点密集,十分重要。