泰昌有限公司共有6个股东,公司成立两年后,决定增加注册资本500万元。下列哪一表述是正确的?(2013年卷三第26题)
【正确答案】
B
【答案解析】解析:选项A错误。根据《公司法》第四十三条第二款,股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。因此,公司新增资本需经代表三分之二以上表决权的股东通过。选项B正确。根据《公司法》第一百七十八条第一款,有限责任公司增加注册资本时,股东认缴新增资本的出资,依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。根据本法第二十六条第一款,有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定。可见,法律对股东认缴出资的分期未做规定,不禁止股东采用分期的方式缴纳出资。选项C错误。根据《公司法》第三十四条,股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。因此,股东有权按照实缴而非认缴的出资比例来认缴新增资本的出资。选项D错误。根据《公司法若干问题规定(三)》第十三条第四款规定,股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务,依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告,请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的,人民法院应予支持:董事、高级管理人员承担责任后,可以向被告股东追偿。根据《公司法》第一百四十七条第一款,董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。题干没有反映董事长违反忠实义务或者勤勉义务,因此,董事长无需承担连带责任。