【正确答案】股东派生诉讼是指公司的正当权益受到他人损害，特别是有控制权的股东、董事等的侵害时，股东以自己的名义为公司的利益对侵害人提起诉讼，追究其法律责任的一种诉讼制度。股东派生诉讼制度最初形成于19世纪初的英美国家，是衡平法上一种特殊制度。在大陆法中通常把这种特殊的制度视为代表诉讼。股东派生诉讼不仅保护了少数股东或小股东的合法权益，更直接地是保护了公司的权益，也有利于保护公司债权人的利益。
   (1) 股东派生诉讼的诉讼主体
   股东派生诉讼原告是公司的股东，被告是公司侵害人，通常是公司的高级管理人员。为防止个别股东利用派生诉讼干扰公司的正常生产经营活动，各国基本上对作为原告方的股东的资格作出了一定的限制，一般规定原告持股数额须达到一定比例或连续持股达到一定期间。才有资格发动派生沂讼。
   (2) 股东派生诉讼的诉讼程序
   为防止股东滥用诉权，避免原告以外的股东重复提起相同的诉讼，加之股东提起派生诉讼所要维护的实体权利属于公司，各国立法均要求股东在起诉前首先应向公司董事会或监事会要求其以公司名义对侵害人提起诉讼，未获成功时方可向法院提起派生诉讼。但在某些例外情况下，原告股东可不必经过前置程序而直接提起派生诉讼。同时为了避免和减少公司被诉而造成的损失。一些国家都规定被告有权请求法院在诉讼开始之前，要求原告股东对因此而发生的费用提供一定的担保。
   (3) 股东派生诉讼的法律效力
   股东派生诉讼中权利受侵害的直接对象是公司，股东只是间接受害者．股东行使的是直接受害者公司的权利，目的是维护公司的利益，当然，维护了公司的利益也就间接地维护了股东自身的权利。在派生诉讼中，原告股东仅享有程序意义上的诉权，实体意义上的诉权属于公司。如果原告股东胜诉，胜诉的利益归属公司，原告股东只能与其他股东一起间接分享公司由此而获得的利益，但同时应赋予胜诉原告股东诉讼费用补偿请求权。股东派生诉讼的判决不仅对原告股东有既判力，而且对公司和其他股东劝；产生既判力。
   (4) 我国《公司法》关于股东派生诉讼的规定
   我国《公司法》第152条是关于股东派生诉讼的具体规定：当董事、高级管理人员有本法第150条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1/%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不没监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第150条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第1款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。(注：《公司法》第150条规定。董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。)