【正确答案】在有限责任公司中，因为公司本身具有封闭性的特点，股东的出资不能像股份有限公司的股份那样自由转让，所以希望出售其股权而退出公司的股东其选择的余地非常小，通常唯一有兴趣的可能买主或者是其他股东或者是公司自身。但是，如果允许有限责任公司在任何条件下都可以买入公司股东股权的话，显然会减少公司的资本，就可能对公司以外的第三人造成损害。因此，公司法应该在保护异议股东与公司以外的第三人之间作出平衡，如果在不损害第三人利益的情况下，公司法应该允许股东与公司之间根据自己的情况自行作出安排，以实现双方的利益。我国新《公司法》也适应了股东的这种需求，规定在特定情形下，股东有权要求公司购买其股权。根据该法第75条，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(1)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(2)公司合并、分立、转让主要财产的；(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。
   (1)反对股东股权收购请求权的实际效果
   这是公司法修改时的新增条款。自反对股东立场观之，该条款有助于少数派股东利益的保护；自公司立场观之，反对股东实施股权收购请求权，将导致公司取得自己股权或者减资；自合同法角度观之，此条款迫使公司与反对股东达成股权的强制转让。该条款向反对股东提供了特殊的司法救济，国内多数学者持肯定态度。笔者亦认为，应当肯定该条款体现的价值观念，但技术层面上，该条款还有改进余地。一方面，三种法定情形在性质上相距甚远，并列规定不妥。在通常情况下，公司连续盈利但长期不分配盈余，是多数派股东对少数派股东实施压制和不公平损害的手段，甚至可推定为多数派股东具有主观错误或者不当。而合并、分立以及财产转让在规模上有大小之分，在程度上有轻重之别，通常是公司追求长期利益而作出的正当决策，但多不包含多数派股东对反对股东的压制和不公平损害。多数派股东决议在公司解散后继续经营，这种做法无可非议。该条款将正当与非正当两种性质相去甚远的事由作出并列规定，并赋予相同的法律效果，其合理性殊值怀疑。另一方面，将公司长期不分配利润，规定为反对股东行使股权收购请求权的法定事由，难免产生负面效果。该条款原意是迫使公司进行盈余分配，但设定5年的法定期间，不仅会给予多数派股东以驱逐少数派股东的法律预期，甚至成为多数派股东压制反对股东的法律手段；多数派股东更可通过5年间偶尔实施的盈余分配，规避反对股东行使股权收购请求权。无论出现何种情况，都将难以实现立法者的初衷。
   (2)收购价格的估定
   根据该条款，自股东会会议决议通过之日起，公司即可与股东商定收购事宜，商定收购事宜的预留期限将不超过90日，否则，反对股东将失去诉权。如果公司和股东无法达成一致意见，反对股东有权在规定期限内向法院提起诉讼，由法院估定合理的股权收购价格。笔者认为，法院估定价格应主要参考公司净资产值。有人认为，净资产值无法准确反映股权的市场价格，故按公司净资产值估定收购价格不妥，容易损害反对股东的利益。笔者认为，有限责任公司具有封闭性或者闭锁性特征，很难通过公开市场转让股权，股权价格无法明显脱离净资产值。因此，采取净资产值的定价方法，在总体上是合理的。其实，按照公司净资产值估定收购价格是否会损害反对股东的利益，这是很难作出实证判断的。一方面，按照“净资产一总资产一总负债”的会计学公式，如果公司应收款数额和收回难度较大，就容易形成公司呆坏账。若以净资产定价，或许有利于反对股东。另一方面，有限责任公司作为非上市公司，股东投资的流动性本来较弱，通常不受股票市场供求关系的影响。若以上市股票的价格来估定非上市股权的价格，明显有失公允。但考虑到反对股东系被迫退出公司的事实，可在公司净资产值的基础上，参考反对股东的持股比例、行使收购请求权的合理性、股权流动性程度、公司经营状况、行业收益水平以及应收款数额等进行合理判断。
   (3)收购资金的限制
   反对股东行使股权收购请求权，将使公司获得自己股权，进而形成公司库存股或者事实减资，事关反对股东和公司债权人的双方利益。如果债权人对公司减资持有异议，就有可能虚置反对股东的股权收购请求权。如果过度保护反对股东利益，又会危及公司债权人利益，因此，需要在反对股东和债权人利益之间设置合理的平衡机制。如果对收购资金不加限制，公司难免以自有资金实施收购，这将导致公司资金缺乏，甚至危及资本维持原则。境外公司法通常只允许公司以盈余或者公积金实施收购，这种境外立法例值得参考。在理论上，未分配盈余属于可分配利润，公积金也可以转为公司资本，以未分配盈余和公积金支付收购价款，可以缓和反对股东与公司债权人之间的利益冲突，相反，如果公司动用资本金实施收购，必将导致公司资本的实质减少，加剧反对股东与债权人的利益冲突。
   (4)修正立法的建议
   反对股东行使股权收购请求权，可能实现股东退出公司之目的，起到打破公司僵局的功效。可以说，反对股东退出公司是股权收购请求权的重要制度价值，但究竟是由公司承担收购义务，还是以多数派股东承担收购义务，这是值得研究的理论问题。笔者认为，规定由多数派股东在某些特殊情况下收购反对股东的股权，或许是更理想的制度安排。笔者建议，两种情况下，可判决由多数派股东收购反对股东的股权。其一，债权人对公司收购反对股东股权提出异议，以至于无法正常实现反对股东退出公司。其二，公司在盈利情况下，长期不合理地拒绝分配，构成对少数派股东的压制或者不公平损害。强制多数派股东收购反对股东股权，应以公司人数较少为考虑因素。在股东人数较少的公司中，比较容易判断是否构成压制或者不公平损害。如果公司股东人数较多，有股东支持分配，有股东反对分配，有股东未参加会议或者弃权，就很难判断究竟哪些股东构成多数派股东。若强使反对股东以外的其他股东同等地承担股权收购义务，容易导致与“客观归罪”相似的效果。