问答题
资料(一)
迪康集团有限责任公司(以下简称迪康集团)为国有控股公司，其前身为华虹电视机厂和科芯电子产品研究所，2001年改制后，华虹电视机厂和科芯电子产品研究所合并成立了迪康有限责任公司，2004年，成立了迪康集团有限责任公司，下辖海兴科技股份有限公司、宏辰科技股份有限公司等数十家子公司及中科电子研究中心等多个研发单位。2006年，经证监会发行审核委员会审批，宏辰科技股份有限公司(以下简称宏辰公司)在上交所上市成功。
迪康集团多年来一直以家用电子产品为发展方向，主要产品涉及到彩电、冰箱、空调、微波炉等家电产业，并以此为依托，陆续开发了笔记本电脑、掌上电腩、数码相机等多个项目。但近年来，由于家电行业及电子产品的竞争激烈，且缺乏专有的分销渠道，利润在不断地下降。为此，迪康集团及时调整战略，开始积极向海外市场寻求发展，并向不同行业进军，以期实现可持续发展的战略目标。
2010年，迪康集团筹巨资收购了德国第一大家电零售商佩沃特有限公司。佩沃特有限公司拥有德国最大的分销网络，并且在东欧地区的分销网络也是独占鳌头，其无孔不入的分销策略一直是欧洲MBA教科书的经典案例。对于这次收购，《莱茵河报》称之为“中国的血液流入了欧洲的毛细血管”。并购之后，迪康利用佩沃特的销售网络，积极开拓德国以及东欧的市场，由于产品的质量高而且价格相对低廉，因此初期比较顺利地打开了市场。但随后不久遇到了新的问题，即由于产品的类型相对单一，技术性能上不够先进，不符合欧洲中产阶级家庭的需求，因此销售也开始遇到了阻碍。
在2010年年末的时候，迪康集团财务总监提出，目前海外销售额已经接近了1.6亿欧元，但收款周期偏长，平均收款期为3～6个月，而且坏账风险较大。此外，由于东欧地区经济形势不佳，部分地方政府开始出台一些限汇令，使得收款期再度延长。由于海外销售均为欧元计价，面临着较大的外汇风险。目前，宏辰公司有一笔约4000万欧元的收款预计将在4个月后收回。但由于面临着外汇风险，因此打算采用套期收款策略以规避这种风险。此外，佩沃特公司遇到了一定的现金流短缺的情况而打算借款，同时宏辰公司目前也正打算举借一笔长期的欧元借款。但佩沃特公司提出，希望能以可变利率借入欧元贷款，而宏辰公司则希望以固定利率借入欧元贷款。根据欧洲银行信用评价机构的估测，佩沃特公司凭借较高的信用评级能够按照2.8%的固定利率或SIBOR+0.2%的可变利率借款。而宏辰公司由于在欧洲的信用评级较低，需按照3.6%的固定利率或SIBOR+0.4%的可变利率借款。
2010年，迪康集团的战略部提出，目前我国的广告增长速度在世界依然名列前茅，但是在欧美非常流行的楼宇大屏幕广告却比较少，其原因固然有观念的阻碍，但更主要的原因在于LED电子大屏幕技术的相对落后，或者产品质量缺乏必要的保证，或者产品价格过高，使得各写字楼不愿意引入LED电子大屏幕来做户外广告。而迪康集团管理层认为，这是一个可供发展的好机会，虽然还缺乏经验，但可以充分利用以往在家电方面的技术经验及研发能力，并积极引进国外先进技术来转向LED电子大屏幕的研发和生产。于是2010年8月，按照迪康集团的要求，宏辰公司和美国ABSN公司共同投资，设立了华恩高科有限责任公司，由宏辰公司控股并投入资金和厂房，ABSN公司投入技术、设备，共同研发生产LED电子大屏幕。
迪康集团在对下属子公司进行内审时发现，其下属子公司多年来均沿用以往的组织结构设置，以宏辰公司为例，该公司共设置了8个职能部门以及2个中心：(1)总裁办公室；(2)投资者关系部；(3)法律事务部；(4)战略规划部；(5)财务部；(6)人力资源部；(7)资本运营部；(8)内控审计部；(9)采购中心；(10)研发中心。虽然这种方式历经多年，许多老员工已经颇为习惯了，但也有很多新员工以及部分管理人员纷纷表示这种组织方式妨碍公司的发展。虽然宏辰公司在国内的总体战略布局要求“全国一盘棋”，但由于拥有多种不同的产品线，多元化的生产以及产品的差异化使得原有的组织结构越发的妨碍了公司的发展动力。此外，我国幅员辽阔，各地的风俗差异、经济发展的不平衡，也使得原来的组织结构难以适应各区域的差异需求。随着近年宏辰公司的发展，这种阻碍表现得越来越明显。
资料(二)
宏辰公司财务部和内控审计部在对公司的财务报表进行分析及研究后认为，其目前的资本结构不合理，权益资本比重太大，准备用发行可转换公司债券回购股票的方法调整资本结构。发行可转换公司债券的公告如下：
根据国务院证券委员会颁布的《可转换公司债券管理暂行办法》，结合本公司财务状况及投资发展需要，制定本条款。
可转换公司债券条款：
1．发行总额：15亿元人民币。
2．债券期限：五年，由2011年7月28日起，至2016年7月27日止，若2016年7月27日并非可转债上市交易所的交易日，则于该日的下一个交易日止。
3．票面金额：100元/张。
4．发行数量：本次可转债的发行数量为：发行总额/债券面值，共计1500万张。
5．票面利率：本次发行的可转债首年票面利率为1.30%，以后每年增加0.30个百分点。可转债期限内每年票面利率如下：
2011年7月28日至2012年7月27日，票面利率1.30%
2012年7月28日至2013年7月27日，票面利率1.60%
2013年7月28日至2014年7月27日，票面利率1.90%
2014年7月28日至2015年7月27日，票面利率2.20%
2015年7月28日至2016年7月27日，票面利率2.50%
上述起止日均为计息日。
6．利息支付：可转债期限内的每年7月27日为付息登记日，付息登记日及到期日后的5个交易日内完成付息工作。已转换为股票的可转债不再支付利息，但根据下述第12条，于到期日当日被公司强制转股的可转债，仍可获得当年的利息。利息计算公式如下：I=B×I0。其中，I为支付的利息额，B为可转债持有人持有的可转债票面总金额，I0为按第5条款规定的执行利率。
7．发行价格：按面值发售。
8．发行方式：通过上海证券交易所交易系统上网按面值定价发行。
9．初始转股价格：初始转股价格为本公司将来A股的市价的一定折扣。设定股票市价为P，初始转股价格为P0具体如下：
2012年7月28日(含此日)至2013年7月27日(含此日)，P0=P×95%
2013年7月28日(含此日)至2014年7月27日(含此日)，P0=P×94%
2014年7月28日(含此日)至2015年7月27日(含此日)，P0=P×93%
2015年7月28日(含此日)至2016年7月27日(含此日)，P0=P×92%
初始转股价格一旦按照上列条件之一计算确定，在以后的可转债存续期内不再根据折扣率变化。
10．转换期：本公司可转债的自愿转换期与债券期限相同，但本公司股票因分红派息、增资扩股而调整转股价格，公告暂停转股的时期除外。
11．转股价格的调整：当本公司分红派息或增资扩股时(不包括用可转换债券转换的股本)，自增加股本、分红派息之日起，转换价格将按下述公式调整：设调整前的转股价格为P0，派息额为V，送股率为n，增发新股或配股率为k，新股价或配股价为A，则调整后的转股价P为：
(1)派息：P=P0-V；
(2)送股：P=P0/(1+n)；
(3)增发新股或配股：P=(P0+Ak)/(1+k)；
(4)三项同时进行：P=(P0-V+Ak)/(1+n+k)。
12．强制转股条款：到期无条件强制性转股。
(1)本次可转债到期日前尚未转换股票的可转债，将于到期日强制地转换为本公司股票。可转债持有人无权要求本公司以现金清偿可转债本金，但转股时不足一股的剩余可转债，本公司将兑付剩余的票面金额。
(2)转股价的调整。
实施到期无条件强制性转股时，转股价将进行调整，即以可转债到期日前三十个交易日股票收盘价的平均值及当时生效的转股价两者较低的作为转股价格。若调整后的转股价格低于当时生效转股价格的80%，则以当时生效的转股价格的80%作为实际转股价格。
13．赎回条款：债券发行的第4年和第5年为赎回期，如果公司的A股股票收盘价连续20个交易日高于当期转股价达到130%，则发行人有权以约定的价格赎回全部或部分未转换的可转债。债券发行第4年的赎回价格为110元，第5年的赎回价格为105元。
14．回售条款：
在债券到期日前1年内，如果公司A股股票收盘价连续20个交易日低于当期转股价达到70%，债券持有人有权将持有的债券全部或部分回售给公司。投资者在回售条件首次满足后可以进行回售，且只能回售一次。
回售价为可转债面值加上按年利率5.60%(单利)计算的四年期利息，减去本公司已支付的利息。即：回售价格=100×(1+4×5.60%)-100×(1.3%+1.6%+1.9%+2.2%)=115.4(元/张)。
15．担保人：中国石油化工集团公司。
附注：执行可转债条款的有关事项
1．付息时债权登记日
每年7月27日为付息登记日，付息将以该日上海证券交易所收市后登记在册的可转债为基准。若该日并非上海证券交易所的交易日，则以下一个交易日收市后登记在册的可转债为基准。
2．申请转股程序
(1)转股申请的手续及转股申请的声明事项。
转股申请通过上海证券交易所交易系统以报盘方式进行。
可转债持有人可将所持的可转债全部或部分申请转为本公司股票。申请转换的股份数额须是债券交易单位手(即1000元面值)的整数倍，转换成的股份其最小单位为一股，出现不足转换成一股的零债部分，将按照附注第5条处理。转股申请一经确认不能撤单。
(2)转股的申请时间。
自愿申请转股时间为可转债条款第10条规定的转换期内上海证券交易所的交易时间。
(3)可转债的冻结及注销。
上海证券交易所对转股申请确认有效后，将记减(冻结并注销)投资者的债券数额，同时记加投资者相应的股份数额。
(4)股份登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益。
可转债经申请转股或强制性转股后所增加的股票自动记入投资者的股票账户。因可转债转换而增加的本公司股票享有与本公司原股票同等的权益，并可于转股后下一个交易日与本公司已上市交易的股票一同上市交易。
3．转股价格调整的手续
因分红派息、增资扩股而调整转股价时，本公司将公告确定股权登记日，并于公告中指定从某一交易日开始至股权登记日止暂停可转债转股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行调整后的转股价。
4．回售手续
在本次可转债合约中第14条回售条件满足后5个交易日内，本公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊上刊登公告提醒可转债持有人。如可转债持有人决定行使回售权，应当在公告后10个交易日内以书面形式通过托管券商正式通知本公司，本公司在接到回售通知后10个交易日内，按第14条规定的价格买回可转债。上海证券交易所将根据本公司的支付指令，记减并注销可转债持有人的可转债数额，同时记加可转债持有人相应的交易保证金数额。
资料(三)
1．宏辰公司自2010年以来发生了下列事项：
(1)2011年3月。董事钱某将所持公司股份10万股中的25000股卖出；董事孙某因出国定居，于2010年7月辞去董事职务，并于2011年3月将其所持公司股份5万股全部卖出。
(2)监事李某于2010年4月9日以均价每股8元价格购买5万股公司股票，并于2010年9月10日以均价每股16元价格将上述股票全部卖出。
(3)2010年5月12日，公司发布年度报告。为该公司年报出具审计报告的注册会计师周某于同年5月20日购买该公司股票1万股。
(4)公司股东大会于20lO年5月8日通过决议，由公司收购本公司股票900万股，即公司已发行股份总额的3%，用于奖励本公司职工。同年6月，公司从资本公积金中出资收购上述股票，并将其中的600万股转让给公司职工，剩余的300万股拟在2011年10月转让给即将被吸收合并于该公司的另一企业的职工。
2．海兴科技股份有限公司专门从事工业用电子设备生产销售，其产品主要的市场在东阳地区，该公司注册资本为10000万元。该公司2010年发生以下与商业竞争有关的事项：
(1)东阳地区从事工业用电子设备生产销售的厂家还包括超胜有限公司和德凯有限公司，为了巩固东亚地区以及中南部该产品的市场利润，海兴公司、超胜公司和德凯公司达成了一项协议，约定了三家厂商生产的同类机器设备的基准价格，最多上浮50%，缔约的任何一方不得低于该基准价格，否则会受到相应的制裁。
(2)海兴公司为了进一步维护产品价格，还与下游的各经销商达成了关于限定转售价格的协议。根据该协议约定，海兴公司的经销商转售各种型号设备必须遵照约定的最低价格，对于销售不畅的经销商由海兴公司给予一定的优惠条件，但绝对不允许降价销售。
(3)海兴公司在西泉地区的市场销售额为1500万元，经相关部门测算，工业设备在当地市场的销售额总量为1亿元，在西泉市场上还有一家经营者东强公司，该公司与海兴公司虽然都属于工业用电子设备的生产商，但由于各自侧重于当地不同的市场，因此之间不存在实质竞争，东强公司在西泉的市场销售额为6500万元，海兴公司为了抢占并扩展中西部地区市场，在工业用电子设备市场中处于竞争优势地位，因此计划于2011年并购该东强股份有限公司60%的股份，并购前海兴公司和东强公司2010年营业额资料如下：
| 经营者营业额 |
他国市场营业额 |
中国市场营业额 |
| 海兴公司 |
0.5亿元 |
11亿元 |
| 东强公司 |
0.3亿元 |
10亿元 |
| 合计 |
0.8亿元 |
21亿元 |
另知，海兴公司并购前未持有该经营者任何的股份，也没有被同一股东持有股份，不存在任何的关联关系。
要求：
问答题
简述一体化战略及其基本类型，并根据资料(一)判断迪康集团收购佩沃特公司属于何种类型。
【正确答案】一体化战略是指企业对具有优势和增长潜力的产品或业务，沿其经营链条的纵向或横向延展业务的深度和广度，扩大经营规模，实现企业成长。一体化战略按照业务拓展的方向可以分为纵向一体化和横向一体化。
(1)纵向一体化战略是指企业沿着产品或业务链向前或向后，延伸和扩展企业现有业务的战略。
纵向一体化战略分为前向一体化战略和后向一体化战略。前向一体化战略是指获得下游企业的所有权或加强对他们的控制权的战略。后向一体化战略是指获得上游企业的所有权或加强对其控制权。
(2)横向一体化战略是指企业收购、兼并或联合竞争企业的战略。
迪康集团收购佩沃特公司，属于纵向一体化战略中的前向一体化战略。
【答案解析】
问答题
简述发展中国家企业国际化经营的动因，并根据资料(一)分析迪康集团收购佩沃特公司进入欧洲市场主要属于何种动因。
【正确答案】最常见的国际化经营动因包括：
(1)寻求市场。以寻求市场为主要动机的投资主要形成区域内和发展中国家内部的外国直接投资。
(2)寻求效率。主要是相对较先进(因而劳动力成本较高)的发展中国家跨国公司进行这种投资。寻求效率的投资又往往是基于两个方面的驱动因素。一是母经济体生产成本上涨，特别是劳动力成本。二是发展中国家公司所面临的竞争压力正在推动它们向海外扩展。
(3)寻求资源。寻求资源型的外国直接投资大多在发展中国家。
(4)寻求现成资产。寻求现成资产型外向投资主要是发展中国家跨国公司向发达国家投资。其主要动机是主动获取发达国家企业的品牌、先进技术与管理经验等现成资产。
迪康集团收购佩沃特公司进入欧洲市场，主要基于寻求市场和寻求现成资产两种动因。
【答案解析】
问答题
简述风险管理策略的类型，并根据资料(一)的情况分析，迪康集团采用的风险管理策略的类型。
【正确答案】管理层可针对已评估的关键性风险作出回应。可选的风险管理策略有风险承担、风险规避、风险转移、风险转换、风险对冲、风险补偿和风险控制。管理层可以选择一个或多个策略结合使用。
(1)风险承担。风险承担也称风险保留、风险自留，是指企业对所面临的风险采取接受的态度，从而承担风险带来的后果。
(2)风险规避。风险规避是指企业回避、停止或退出蕴含某一风险的商业活动或商业环境，避免成为风险的所有人。
(3)风险转移。风险转移是指企业通过合同将风险转移到第三方，企业对转移后的风险不再拥有所有权。转移风险不会降低其可能的严重程度，只是从一方移除后转移到另一方。
(4)风险转换。风险转换是指企业通过战略调整等手段将企业面临的风险转换成另一个风险。
(5)风险对冲。风险对冲是指采取各种手段，引入多个风险因素或承担多个风险，使得这些风险能够互相对冲，也就是使这些风险的影响互相抵销。
(6)风险补偿。风险补偿是指企业对风险可能造成的损欠采取适当的措施进行补偿。风险补偿表现在企业主动承担风险，并采取措施以补偿可能的损失。
(7)风险控制。风险控制是指控制风险事件发生的动因、环境、条件等，来达到减轻风险事件发生时的损失或降低风险事件发生的概率的目的。
迪康集团采用的风险管理策略为风险转移和风险对冲，主要体现在：迪康集团要求宏辰公司和美国ABSN共同投资、共同研发生产LED电子大屏幕和迪康集团通过分散投资研发不同的产品、面临外汇风险时以套期收款方式管理风险，以及利用利率互换方式对欧元贷款进行管理，说明其主要是采用风险转移和风险对冲方式作为风险管理策略。
【答案解析】
问答题
请简述多元化战略的类型，分析不同类型的适用情况，并判断资料(一)中宏辰公司投资设立华恩高科有限公司属于哪种多元化的类型。
【正确答案】多元化战略分为相关多元化(同心多元化)和非相关多元化(离心多元化)两种类型。
其中，相关多元化是指企业以现有业务或市场为基础进入相关产业或市场的战略。采用相关多元化战略，有利于企业利用原有产业的产品知识、制造能力、营销渠道、营销技能等优势来获取融合优势，即两种业务或两个市场同时经营的盈利能力大于各自经营不同业务时的盈利能力之和。当企业在产业或市场内具有较强的竞争优势，而该产业或市场成长性或吸引力逐渐下降时，比较适宜采用同心多元化战略。
非相关多元化是指企业进入与当前产业和市场均不相关的领域的战略。如果企业当前产业或市场缺乏吸引力，而企业也不具备较强的能力和技能转向相关产品或市场，较为现实的选择就是采用非相关多元化战略。
宏辰公司投资设立华恩高科有限公司研发生产LED大屏幕属于相关多元化(同心多元化)。
【答案解析】
问答题
，分析宏辰公司的组织结构类型，分析其优缺点，并简要分析宏辰公司在目前阶段适合采用的组织结构类型。
【正确答案】宏辰公司日前的组织结构类型属于职能制组织结构。
职能制组织结构的优点如下：
(1)能够通过集中单一部门内所有某一类型的活动来实现规模经济。比如，所有的销售和营销工作都通过销售和营销部门来执行。
(2)有利于培养职能专家。
(3)由于任务为常规和重复性任务，因而工作效率得到提高。
(4)董事会便于监控各个部门。
职能制组织结构的缺点如下：
(1)由于对战略重要性的流程进行了过度细分，在协调不同职能时可能出现问题。
(2)难以确定各项产品产生的盈亏。
(3)导致职能间发生冲突、各自为政，而不是出于企业整体利益进行相互合作。
(4)等级层次以及集权化的决策制定机制会放慢反应速度。
根据宏辰公司的目前发展情况，应当考虑选择M型企业组织结构(多部门结构)。
一般说来，通过产品线的增加，企业会不断扩张；随着企业规模的扩大，在这一阶段，具有多个产品线的企业应采用M型结构。M型结构将该企业划分成若干事业部，每一个事业部负责一个或多个产品线。而宏辰公司的情况符合M型结构的特征。
【答案解析】
问答题
中宏辰公司经过分析和研究后发现目前的资本结构不合理，请说明资本结构决策有哪些方法。简要说明资本结构的影响因素。
【正确答案】(1)由于每个企业都处于不断变化的经营条件和外部经济环境中，使得确定最佳资本结构十分困难。资本结构决策有不同的方法，常用的方法有资本成本比较法、每股收益无差别点法和企业价值比较法。
①资本成本比较法。
资本成本比较法，是指在不考虑各种融资方式在数量与比例上的约束以及财务风险差异时，通过计算各种基于市场价值的长期融资组合方案的加权平均资本成本，并根据计算结果选择加权平均资本成本最小的融资方案，确定为相对最优的资本结构。
②每股收益无差别点法。
每股收益无差别点法是在计算不同融资方案下企业的每股收益相等时所对应的盈利水平基础上，通过比较在企业预期盈利水平下的不同融资方案的每股收益，进而选择每股收益较大的融资方案。
③企业价值比较法。
每股收益无差别点法的缺点在于没有考虑风险因素，从根本上讲，财务管理的目标在于追求股东财富最大化，因此，公司的最佳资本结构应当是可使公司的总价值最高，同时，在公司总价值最大的资本结构下，公司的资本成本也是最低的。
(2)资本结构的影响因素：
内部因素：营业收入、成长性、资产结构、盈利能力、管理层偏好、财务灵活性以及股权结构等。
外部因素：税率、利率、资本市场、行业特征等。
【答案解析】
问答题
的内容，简要分析在发行可转换公司债券时，设置赎回条款、回售条款和强制性转换条款的意义。简要分析宏辰公司利用可转换债券筹资的优缺点。
【正确答案】(1)发行公司在赎回债券之前，要向债券持有人发出通知，要求他们在将债券转换为普通股与卖给发行公司(即发行公司赎回)之间做出选择。一般而言，债券持有人会将债券转换为普通股。可见，设置赎回条款是为了促使债券持有人转换股份，因此又被称为加速条款；同时也能使发行公司避免市场利率下降后，继续向债券持有人支付较高的债券利息而蒙受损失。
设置回售条款是为了保护债券投资人的利益，使他们能够避免遭受过大的投资损失，从而降低投资风险。合理的回售条款，可以使投资者具有安全感，因而有利于吸引投资者。
设置强制性转换条款，是为了保证可转换债券顺利地转换成股票，实现发行公司扩大权益筹资的目的。
(2)可转换债券筹资的优点：
①与普通债券相比，可转换债券使得公司能够以较低的利率取得资金。
②与普通股相比，可转换债券使得公司取得了以高于当前股价出售普通股的可能性。
可转换债券筹资的缺点：
①股价上涨风险。虽然可转换债券的转换价格高于其发行时的股票价格，但如果转换时股票价格大幅上涨，公司只能以较低的固定转换价格换出股票，会降低公司的股权筹资额。
②股价低迷风险。发行可转换债券后，如果股价没有达到转股所需要的水平，可转换债券持有者没有如期转换普通股，则公司只能继续承担债务。在订有回售条款的情况下，公司短期内集中偿还债务的压力会更明显。尤其是有些公司发行可转换债券的目的是筹集权益资本，股价低迷使其原定目的无法实现。
③筹资成本高于纯债券。尽管可转换债券的票面利率比纯债券低，但是加入转股成本之后的总筹资成本比纯债券要高。
【答案解析】
问答题
的内容，简要说明宏辰公司发行可转换债券，除了应当符合增发股票的一般条件之外，还应当符合哪些条件?宏辰公司发行可转换债券的期限、面值是否符合国家的有关规定?并说明作为宏辰公司应如何保护可转换债券持有人的权利?
【正确答案】(1)根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，上市公司发行可转换债券，除了应当符合增发股票的一般条件之外，还应当符合以下条件：
①最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。
②本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%。
③最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。
(2)可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年，可转换公司债券每张面值100元。
宏辰公司发行的可转换公司债券期限为五年，票面金额为100元/张，所以期限、面值都是符合规定的。
(3)公开发行可转换公司债券应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。有下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
①拟变更债券募集说明书的约定；
②拟修改债券持有人会议规则；
③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
④发行人不能按期支付本息；
⑤发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
⑥保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
⑦发行人、单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
⑧发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
⑨发行人提出债务重组方案的；
⑩发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
【答案解析】
问答题
中第1项所述内容，分别回答下列问题：
(1)钱某和孙某卖出所持公司股票的行为是否符合法律规定?并分别说明理由。
(2)李某买卖公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。
(3)周某买入公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。
(4)公司收购用于奖励职工的本公司股票数额是否符合法律规定?并说明理由。公司从资本公积金中出资收购用于奖励职工的本公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。公司预留300万股股票拟在2011年10月转让其他职工的行为是否符合法律规定?并说明理由。
【正确答案】(1)①钱某卖出所持公司股票的行为符合规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。本题中，董事钱某转让的股份未超过其持有股份总数的25%，因此符合规定。另外，钱某卖出所持公司股份已超过公司法规定的一年的禁售期。
②孙某卖出所持公司股票的行为符合规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。本题中，孙某2010年7月离职，因此2011年3月转让其持有股份的行为是符合规定的。
(2)李某买卖公司股票的行为不符合规定。根据规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。本题中，监事李某2010年4月9日买入股票，2010年9月10日卖出股票的行为是不符合规定的。
(3)周某买入公司股票的行为符合规定。根据规定，为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，小得买卖该种股票。本题中，2010年5月12日公司发布了年度报告，周某在同年5月20日买入股票的行为是合法的。
(4)①公司收购用于奖励职工的本公司股票符合规定。根据规定，将股份奖励给本公司职工，收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%。本题中，收购数量为本公司已发行股份总额的3%，未超过5%。
②公司从资本公积金中出资收购用于奖励职工的本公司股票的行为不符合规定。根据规定，将股份奖励给本公司职工，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出。
③公司预留300万股股票拟在2011年10月转让其他职工的行为不符合规定。根据规定，将股份奖励给本公司职工所收购的股份应当在1年内转让给职工。本题中，转让的期限超过了1年，因此是不符合规定的。
【答案解析】
问答题
根据公司法律制度和反垄断法律制度的规定，分析资料(三)中第2个事项，简要回答下列问题：
(1)海兴公司与超胜有限公司、德凯有限公司达成的协议属于何种协议?是否符合法律规定?
(2)海兴公司与其下游经销商达成的协议属于何种协议?是否符合法律规定?
(3)作为多个经营者，海兴公司与东强公司是否共同具有西泉地区的市场支配地位?并说叫理由。
(4)海兴公司并购东强公司是否属于反垄断法规定的经营者集中?并购之前是否需要向国务院商务主管部门申报?并说明理由。
【正确答案】(1)海兴公司与超胜有限公司、德凯有限公司达成的协议属于横向垄断协议中的固定商品价格的协议。该类协议被我国《反垄断法》所禁止。
(2)海兴公司与下游经销商达成的协议属于纵向垄断协议中的限定向第三人转售商品的最低价格的协议。该类协议被我国《反垄断法》所禁止。
(3)作为多个经营者，海兴公司与东强公司共同具有西泉地区的市场支配地位。根据规定，两个经营者在相关市场的市场份额合计达到2/3的，即可推定为具有市场支配地位。本题中，海兴公司与东强公司在西泉地区的市场份额达到了80%，超过2/3的标准，因此可以推定为海兴公司和东强公司共同具有西泉地区的市场支配地位。
(4)①海兴公司并购东强公司属于反垄断法中规定的“经营者集中”。根据规定，经营者集中的情形包括经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权。本题中，海兴公司并购东强公司60%的股份，足以达到控制的要求，因此属于反垄断法中所规定的“经营者集中”。
②海兴公司并购东强公司之前应向国务院商务主管部门申报。根据规定，参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币的，需要向国务院商务主管部门申报。本题中，海兴公司和东强公司在境内的营业额总额为21亿元人民币，超过了20亿元人民币；海兴公司和东强公司各自的营业额也均超过了4亿元，因此需要在并购前申报。
【答案解析】
问答题
根据资料二的内容，简要闸述股票回购对宏辰公司的意义。
【正确答案】进行股票回购的最终目的是有利于增加公司的价值。
(1)公司进行股票回购的目的之一是向市场传递股价被低估的信号。
(2)当公司可支配的现金流明显超过投资项目所需的现金流时，可以用自由现金流进行股票回购，有助于增加每股盈利水平。
(3)避免股利波动带来的负面影响。当公司剩余现金流是暂时的或者是不稳定的，没有把握能够长期维持高股利政策时，可以在维持一个相对稳定的股利支付率的基础上，通过股票回购发放股利。
(4)发挥财务杠杆的作用。如果公司认为资本结构中权益资本的比例较高，可以通过股票回购提高负债比率，改变公司的资本结构，并有助于降低加权平均资本成本。
(5)通过股票回购，可以减少外部流通股的数量，提高了股票价格，在一定程度上降低了公司被收购的风险。
(6)调节所有权结构。公司拥有回购的股票(库藏股)，可以用来交换被收购或被兼并公司的股票，也可用来满足认股权证持有人认购公司股票或可转换债券持有人转换公司普通股的需要，还可以在执行管理层与员工股票期权时使用，避免发行新股而稀释收益。
【答案解析】
问答题
中提及的发行可转换公司债券的事项，为了满足另一个项目的资金需求，企业还提出了以下三个筹资方案：发行债券、发行优先股、发行普通股。(所得税税率25%，不考虑发行费用)
方案1：发行债券，发行额为50000元，票面利率为10%；
方案2：发行优先股，发行50000股，股利率为15%；
方案3：发行普通股5000股(上年股利是0.6，持续增长率为10%，股票市价为10元)。
计算三个方案的税后资本成本。
【正确答案】方案1：税后债务资本成本=10%×(1-25%)=7.5%
方案2：优先股资本成本=15%
方案3：普通股资本成本=0.6×(1+10%)/10+10%=16.6%
【答案解析】
问答题
简述优先股筹资的特点及优先股股东和普通股股东权利义务的区别。
【正确答案】优先股筹资的特点：
①与债券相比，不支付股利不会导致公司破产。②与普通股相比，发行优先股一般不会稀释股东权益。③无期限的优先股没有到期期限，不需要偿还本金。④优先股股利不可以税前扣除，是优先股筹资的税收劣势；公司购买优先股所获股利免税，是优先股筹资的税收优势。两者可以完全抵消，使优先股利率与债券趋于一致。对于亏损公司或有效税率较低的公司来说，税收劣势不发挥作用或作用很小，因此，这类公司成为大多数优先股的发行人。⑤优先股的股利支付虽然没有法律约束，但是经济上的约束使公司倾向于按时支付其股利。因此，优先股的股利通常被视为固定成本，与负债筹资没有什么差别，都会增加公司的财务风险并进而增加普通股的成本。
优先股股东和普通股股东的权利和义务的区别：
①优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配公司利润；②在公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产应当优先于普通股股东先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配；③除法律规定的特殊情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，而普通股股东享受出席股东大会的权利，并且所持股份具有表决权。
【答案解析】