【正确答案】(1)外方出资比例不正确。《中外合资经营企业法》规定：外方出资比例一般不低于25/%。而协议中外方出资100万美元，未达到注册资本的25/%。
   (2)注册资本与投资总额的比例不正确。按规定，投资总额在1000万美元以上、1250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元。
   (3)不能以合营企业为担保取得的贷款作为外方出资。我国法律规定，合营企业任何一方不得用合营企业名义取得的贷款作为自己的出资，也不得以合营企业的财产和权益为合营各方的出资提供担保。
   (4)协议约定减少注册资本是错误的。合营企业在合营期内，不得减少其注册资本。
   (5)协议选择适用外国法律是错误的。根据规定，合营企业合同的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均应适用中国的法律、行政法规，不能适用外国的法律。