【正确答案】我国《公司法》第183条增设了法院判决解散公司的条款，有学者将该条款解释为“打破公司僵局”的条款。这种说法具有误导性，它混淆了法院判决解散公司与打破公司僵局的关系，使人误以为法院裁判解散公司就是打破公司僵局的核心手段，有必要澄清公司僵局与法院裁判解散的关系。
   (1)公司僵局的概念和特征
   “公司僵局”来源于英美判例法，是对公司内部矛盾极端化的描述概念，表明闭锁公司发现自己处于死亡状态且无能为力，公司正常运作机制彻底崩溃，由于公司成员目的不同而使公司无法正常运作。公司僵局可能发生在股东层面或者董事会层面上。僵局不意味着公司不能继续开展营业。如果股东层面发生僵局，公司可能继续营业，因为僵局发生时任职的董事会还在公司，还能继续管理公司营业。而管理层面上的僵局可能阻碍公司的运营，经常见到某些总裁、总经理和会计师等公司管理者单独或者相互合作继续营业，却也构成股东或者董事层面的僵局。再次选举董事即可打破僵局，虽然很少发生这种情况。公司僵局主要有以下特征：
   第一，公司僵局是对公司运营状况的事实认定。事实认定的含义有二：其一，公司僵局具有客观性。公司僵局是公司关系呈现的事实状况，无论公司股东层面上出现僵局，还是董事会层面上存在僵局，都具有客观性。其二，公司僵局具有主观性，意指需要由法官根据个案情况和自由裁量权作出认定。换言之，公司僵局具有某种不确定性和弹性，是法官在裁判过程中形成的司法判断和认识。
   第二，公司僵局是对公司管理权争夺和公司成员矛盾的特殊描述。在有限责任公司内部，股东与股东之间、股东与董事之间、董事和公司之间，存在人合性或者契约性，形成了特殊的密切关系。在公司法界，学者倾向于使用受信或者信托义务等概念来描述这种特殊密切关系的性质。如果从根本上破坏了这种受信或者信托关系，股东、董事和公司之间无法恢复信任与信赖，将难以保持公司的持续和稳定。如果两个股东各自持有公司50/%的股权，或者各方股东均有权对等派出董事的情况下，失去信任与信赖的各方股东既无法通过某项公司决议，也无法改变或调整公司的运营结构，这可能构成典型的公司僵局。
   第三，公司僵局与公司经营效果之间没有直接关系。公司僵局与公司经营状况的好坏之间，没有直接和必然联系。通常来说，公司僵局将影响到公司的经营效果，但这并非绝对，经营效果相对较好的公司，可能掩盖而非消除公司管理权上存在的问题。有些情况下，公司经营效果不佳，或许能诱发公司股东与董事之间的矛盾，但公司僵局的根源仍然在于公司管理权的分配，与公司经营效果之间不存在必然联系。
   第四，公司僵局与公司成员的过错之间没有直接和必然关系。公司僵局是否由某股东或者董事的主观原因所导致，与法官认定构成公司僵局的判断没有必然或者直接关系。在总体上，公司内部关系属于利益关系，股东之间、董事之间以及股东和董事之间，无法避免争夺利益的现象，而这种利益争夺很难冠名以故意、过失或者过错。
   (2)公司僵局的几种类型
   公司关系甚为复杂，难以完整列举管理困难的诸多形态，大体列举如下：
   第一，公司股东失去了合作基础。如有些公司为了避免一方股东过度控制公司事务，公司章程明确约定各方股东拥有均等比例的股权等。股东的这些安排若不悖于强行法，自应予以尊重，但却埋下了公司僵局的种子。
   第二，公司股东的管理受到排挤。有限责任公司股东可能根据协议参与公司经营，或者以出任董事和经理等方式参与公司经营管理。如果实际控制人拒绝其他股东派驻董事或者管理者接触公司事务，或者不合理地限制该派驻人员依照股东协议或者章程参与公司管理，亦可构成公司僵局。
   第三，公司管理机关运转失灵。按照公司法规定，公司重大事项应由公司股东(大)会、董事会或者监事会以决议形式决定，因此，股东(大)会、董事会和监事会能否及时召开相关会议，是检验公司是否陷入僵局的重要标志。如公司在法定或者章程规定的期限内未召开相关会议，即可将相关情况视为公司僵局。再如，经股东或者董事提议，但无故不召开董事会会议，排斥其他股东或者董事对公司事务的参与的。
   第四，公司管理者仅接受个别股东的指示管理公司事务，没有站在公司利益最大化立场上行事，没有依照忠实、勤勉原则履行管理者职责，不能平等地对待全体公司股东，从而背离了公司成立的初衷，可认为出现公司僵局。
   公司持续盈利，但却拒绝分配盈余，也可视为股东投资目的不能实现的具体表现，亦可归入公司僵局。
   (3)打破公司僵局的手段
   公司僵局是以公司股东存在股权合作关系作为前提的，只有解除公司股东的股权合作关系，才能最终打破公司僵局。在此意义上，打破公司僵局的核心，只是让部分公司的部分股东能够顺利和低成本地退出公司。判决解散公司固然是打破公司僵局的手段，而非打破公司僵局的全部内涵。打破公司僵局，可以采取判决解散公司、股权转让、强制分立等多种形式。
   第一，判决解散公司。解散公司是打破公司僵局的极端手段。法官判决解散公司时，需要根据企业维持和多数决定等原则综合考虑。打破公司僵局是关于消除公司内部纠纷的各种措施的集合表述，判决解散公司只是打破公司僵局的手段之一，而不是全部手段。除了判决解散公司以外，还可采取其他措施，实现打破公司僵局的目的。如果能够形成某种替代解散公司的措施，就应优先考虑采取该种替代性措施。第二，股权转让。最近20年来，各国公司法都陆续建立了以股权转让替代公司解散的机制。英国公司法检讨指导委员会于2001年发布了公司法改革的最后报告，提出遭受不公平损害的少数派股东，有权请求其他股东以合理价格购买少数派股东的股权，进而实现少数派股东退出公司。与英国的做法相似，美国《标准公司法》也规定了“选择购买股票以替代解散”的制度。第三，公司分立。公司分立，可借由复杂的股权转让而获得实现，如果制定法允许以司法上的股权转让消除公司僵局，就当然包含了借助公司分立实现打破僵局的可能性。但是，公司分立涉及营业资产分割和转让的技术运用，还会在总体上降低公司的经济规模，因此，很少见到通过公司分立打破公司僵局的案例。第四，改选董事与派生诉讼。对于董事层面的公司僵局，可借由股东会改选董事而完成。在某些极端情况下，甚至可能通过派生诉讼等手段实现打破公司僵局的目的。在法国和美国，都曾出现过这样的案件，为了消除公司面临的某些特殊僵局，法院可能指定临时董事或者临时管理人，以求得在某些特殊事项上，打破公司的僵局。
   (4)我国《公司法》上的规定：对第183条的分析
   我国《公司法》第183条首次明文规定法院判决解散公司，重大意义不言而喻。然而，《公司法》没有全面解决与法院判决解散公司相关的制度构造，在适用《公司法》第183条时，必然出现诸多重要的实务问题。2008年5月12日，最高人民法院公布《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》(以下简称“解释”)，就人民法院审理公司解散和清算案件适用法律问题作出了具体规定，澄清了新《公司法》中的不明确规定，有助于实现新《公司法》的统一适用。
   第一，当事人。法院介入公司解散案件的途径包括自愿解散、行政解散和判决解散三种主要情况。在法院确认自愿解散的案件中，原告为股东，被告为作出解散决议的公司；针对行政决定解散公司而提起的行政诉讼中，依照行政决定被解散的公司为原告，作出行政决定的行政机关为被告；在法院判决解散公司的案件中，应以股东为原告，股东所在的公司列为被告。根据《公司法》第183条的规定，持有公司全部股东表决权10/%以上的股东，有权诉请人民法院判决解散公司。该条款所称“表决权10/%以上”，既可以是单独持有全部股东表决权10/%以上，也可以是合计持有全部股东表决权10/%以上。有限责任公司与股份有限公司应否采取相同的表决权比例，是值得讨论的问题。如果要求股东持有10/%以上表决权，似乎有悖于有限责任公司人合性的特征。因此，在理论上，不宜限制有限责任公司股东的起诉资格。关于何人充当判决解散公司案件的被告，《公司法》没有作出明确规定。“解释”第4条明确规定，“股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告”。而公司其他股东以案件第三人的身份参加诉讼，更为恰当。
   第二，受理与裁判条件。《公司法》第183条所列三项条件，即“公司经营管理发生严重困难”、“继续存续会使股东利益受到重大损失”以及“通过其他途径不能解决”，这究竟是人民法院受理判决解散公司纠纷案的条件，还是裁判解散公司的实体条件，这是值得研究的问题。笔者认为，将第183条视为案件受理条件，不仅符合该条款的字面含义，还有助于创设“打破公司僵局”的崭新手段。如果将第183条理解为裁判规则，必然产生这样的问题：当原告证明符合了第183条规定的情形并坚持其诉讼请求时，除非被告接受和解，否则法院只能判决解散公司，而无法引入转让股权等替代性措施。这就必然提高法院判决解散公司的概率，进而伤及企业维持原则的价值。
   第三，三项条件的释义。无论《公司法》第183条所定三项条件属于案件受理条件还是裁判解散条件，其含义都有待澄清，逐项分析如下。首先，公司经营管理发生严重困难。可将经营管理困难分为：～是公司内部权力分配、行使等引起的公司经营管理困难。二是与公司权力分配和行使无关的因素引起的公司经营管理困难，如单纯的公司财务困难或者连续、严重亏损等。其次，继续存续会使股东利益受到重大损失。公司继续经营是否会使股东利益受到重大损失，应当根据经营判断标准加以认定，很难直接列明相关的各项测试标准。在字面含义上，重大损失既包括经营状况由好变坏，也包括经营状况日趋恶化，既可从涉案公司的历史角度进行观察，也可类比于其他公司而得出某种趋势性结论。各种内外部因素都可能影响公司的经营效果，不存在“不言自明”的严重损失，法官应当着重于事实认定，并避免对公司的经营前景作出预测。在必要时候，应当考虑先请其他专业机构作出合理评估，再交由法官予以确认。再次，通过其他途径不能解决。“通过其他途径不能解决”，是指原告在起诉前应努力通过公司内部机制解决可能存在的争端。《公司法》第41、102、104、181条的规定已在事实上设置了股东诉请解散公司的前置程序。人民法院受理或者判决解散公司前，应当要求原告举证证明其已实施了上述法定程序，还要说明上述程序没有实现解散公司的目的。但是，人民法院不能根据股东(大)会未通过解散决议的事实，否定原告的诉讼请求。不过，需要明确的是“通过其他途径不能解决”，不是指公司外部的其他程序，也不是指要通过强制股权转让等途径解决公司内部争议，在理论上，判决解散公司、股权转让以及公司分立，是性质相异且彼此独立的打破公司僵局的法律手段，不能将股权转让或者公司分立纳入判决解散公司的前提，否则，就将在实质上否定判决解散公司的制度价值。