多选题 王某持有宣科有限公司67%的股权,任该公司董事长;庄某、夏某为公司另外两个股东。王某欲购置房产作为儿子的婚房,王某拟出让其全部股权。对此,下列哪些说法是错误的?______
【正确答案】 A、B、D
【答案解析】[解析] 根据《公司法》第71条规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满30未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。可知,有限公司股权对外转让,如果不加限制,新的股东加入进来后会破坏原公司的人合性,所以在这个问题上需要充分尊重每一个老股东的意见,对于这个问题的表决实行的是人头决,且是简单多数决,所以王某对外转让股权,必须经过庄某、夏某的表决。故A项错误。
虽然公司章程遵循的是股东的意思自治,可以在章程中对于股权的对外转让作出自主的规定,但是修改公司章程属于特别决议事项,必须要经过股东会表决,并要求2/3以上的表决权通过,王某虽然已经占到了2/3以上的表决权,但王某应不得参与该表决,更不得单独决议直接修改章程,故B项错误。
我国《公司法》对有限责任公司股东对内转让股权没做强制性规定,且该法第71条第1款明确规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。王某将其股权分割为两部分,分别转让给庄某、夏某,法律对此并没有禁止性规定,应当允许,故C项正确。
王某对外转让其全部股权时,庄某或夏某主张优先购买权的前提条件是同等条件,即出价和付款方式、期限等皆相同,此处说法过于绝对,故D项错误。