问答题 资料一：
万利集团有限公司(以下简称“万利集团”)是一家国有控股集团公司，万利集团及其下属企业的主营业务范围包括电脑、手机、LED、洗衣机等业务。
受全球经济增速放缓的影响，电脑行业的市场增长缓慢，万利集团为了制定自身的发展战略，运用五力模型对电脑行业的竞争结构进行了分析，其分析的内容如下：
首先，电脑制造行业属于技术和资本双重密集型的行业，其竞争包括国外的著名品牌，也包括国内著名品牌，行业的新进入者也来自国内、国外两个方面，对国外的进入者，政府制定了一系列政策对本行业进行保护，但由于中国国内市场巨大，新进入者不断增加；其次，在现有的行业竞争中，各个企业所提供的产品差异性越来越小，顾客在购买时的选择也变得越来越多；再次，电脑制造行业更新换代极快，市场上出现了更高性能的同类产品，新产品的价格略高于市场上已有的传统产品；最后，万利集团的电脑产品的原材料供应集中在少数几家，而且原材料极具有特殊性，很难找到替代品。
万利集团的管理层不仅应用五力模型对行业进行了分析，还运用SWOT方法对其内部和外部因素进行了分析：
万利集团认识到，当前状况下自身具有较大的研发能力，这是电脑制造行业的竞争力，这种能力与其先进的生产设备的支持是分不开的。万利集团现有产品在市场上的认可度很好，性能和质量都处于上游水平。目前，对高科技行业政府有着相当的政策扶持，也为其提供了宽松的金融环境，这都为电脑制造业的不断前进和发展增加了动力。
但是，虽然整体来看万利集团的发展良好，其管理层仍然清醒的认识到公司内部管理上的不完善，很多内部政策实施不利造成员工的积极性有所懈怠，更因其销售渠道的问题，导致产品产生一定程度的积压，销售的不利转而在财务上体现为流动资金的紧张。由于原材料只有少数几家供应商提供，现在由于某些问题，一些供应商不再提供原材料，而购买商也不断拖延货款，万利集团管理层十分苦恼。
资料二：
万利集团属于国家高新技术企业，公司设有9个部门：办公司、财务部、证券法律部、人力资源部、审计部、市场部、生产综合部、技术质量部、研发中心；4个事业部分别是电脑事业部、手机事业部、LED显示屏事业部、洗衣机事业部。每个事业部独立负责产品领域的技术开发、生产和销售。公司最初采取这种组织结构形式，是原来的事业单位向企业转型过程中，为调动研发人员走向市场的积极性，规定只要在研发中心研究出科研成果，经过评审认为可以进入市场，就可以向公司申请成立事业部。经过批准成立事业部后，原来课题小组成员也就成为了事业部的领导和骨干人员。事业部能够适应市场就留下发展，不适应市场就关掉，公司根据市场需求决定事业部的关闭与调整。后来这一习惯就沿袭下来了，目前事业部的领导都是或者曾经是国内外该领域的权威人士。然而，这种组织结构也有问题，譬如销售时，常常会几个事业部同时盯着一个客户，你卖你的电脑，我卖我的手机，他卖他的LED显示屏，造成自己和客户都很不愉快。另外，公司也发现这些研发人员担任事业部领导以后，就以事业部利益为名，整天与公司讨价还价，与别的事业部比较，希望公司多支持。很多人的私人利益导向更强了，有私谋自己创业的人，有被跨国公司高薪诱惑的人，如果这些人离开，很可能就会带着整个事业部离开。
为了减轻各事业部之间的矛盾与经营自主性，2014年初，万利集团进行组织改革，将四个事业部单独独立出来，分别设立万利电脑制造股份有限公司(以下简称“万利电脑公司”)、万利手机制造股份有限公司(以下简称“万利手机公司”)、万利LED显示屏制造股份有限公司(以下简称“万利显示屏公司”)以及万利洗衣机制造股份有限公司(以下简称“万利洗衣机公司”)四个子公司，四家子公司单独经营，彼此之间互不影响，而母公司万利集团不生产任何产品，通过资本纽带来控制四家子公司。
资料三：
进入21世纪，家电行业市场竞争日趋激烈，竞争对手迅速崛起，万利洗衣机公司面临众多发展瓶颈：
(1)主业严重萎缩
万利洗衣机公司的主业是洗衣机，曾经拥有自己的核心产品——双缸洗衣机，经过多年的发展，其年产量超过1500万台，曾经跃居国内第一位。但是由于过度竞争和重复建设，国内洗衣机需求已严重饱和，据权威机构市场分析报告，2016年我国洗衣机厂家的生产能力已达到3000万台，而实际市场需求量不超过2000万台，全国洗衣机的生产能力已经大量过剩。随着产品升级换代，传统模式和功能的洗衣机早已丧失产品优势，多家家电巨头纷纷崛起，智能型、节能型、多门式洗衣机等纷纷面市，迅速抢占了中国洗衣机市场，而此时万利洗衣机公司新产品开发落后，市场开拓不力，面对众多的竞争对手，万利洗衣机公司感到力不从心。
(2)应收账款逐年攀升、坏账损失面扩大
由于中国家电市场竞争激烈，万利洗衣机公司的洗衣机产品落后，市场份额逐渐缩小，在产品战略上出现严重决策失误。万利洗衣机公司为打开销售市场，大量采用赊销的营销方式，使得公司应收账款大幅度上升，短短两年间由1亿元一路飙升到2亿元，随着公司应收账款的逐年上升，坏账损失扩大，收账费用增加，加剧了公司亏损，下表是公司的近三年部分财务指标数据：

指标										2014年度								2015年度								2016年度
权益净利率										12.08%								5.31%								1.58%
总资产净利率										6.32%								2.46%								0.71%
权益乘数										191.14%								215.85%								222.54%
营业净利率										6.60%								3.27%								1.11%
总资产周转次数										0.9576								0.752								0.6396
流动资产周转次数										1.5912								1.1533								1.0741

由于万利洗衣机公司经营不善，万利集团为了改善整体的经营业绩，意图出售万利洗衣机公司。市场上有一家大型家电生产公司TL公司(上市公司)采用了先进的家电生产技术，并且在外观设计上进行了较大的投入，生产的产品成本低、质量好，拥有多种先进的技术，而且设计新颖，很受客户的青睐，因此近两年销售持续增加，已接近公司的生产能力。TL公司为了满足市场的需要，正欲扩大生产能力，了解到万利集团要出售旗下的洗衣机公司，如果可以收购该公司，进行改造后就能很快投入生产，大大节约建造时间。因此，TL公司正式向万利洗衣机公司表示了收购意向，并与万利洗衣机公司进行了洽谈。经查TL公司上一会计年度经审计的合并财务报告的营业额为人民币25亿元，万利洗衣机公司上一会计年度的营业额为14亿元。 资料四： 近几年随着智能手机的高速增长，万利集团的LED显示屏业务也得到了高速增长。但由于生产技术的限制，万利显示屏公司生产的LED显示屏大多数都是供给万利手机公司，极少部分对外销售。万利显示屏公司管理层预测未来几年智能手机还将保持快速增长，从而拉动LED显示屏的增长，为了抓住行业发展的机遇，万利显示屏公司2015年末开始着手收购IM公司。 万利显示屏公司聘请了专业的咨询机构对IM公司进行了尽职调查，尽职调查报告显示： 1．IM公司为一家在德国注册从事手机、电脑、电视机等显示屏研发、生产和销售的创新公司，产品类型相对单一，以手机LED显示屏为主，业务主要集中在德国的小范围区域，知名度不高。IM公司对前几大客户的销售收入占其全部营业收入的比例超过80%，记账本位币为欧元。 2．IM公司是近年来崛起的创投企业，产品与技术较为新颖，但不可避免的非常依赖核心技术人员和关键管理人员，一旦这些人员发生变动，将是公司不可估量的损失。 3．万利显示屏公司收购IM公司后，将面对高昂的关税、可能的外汇管制以及汇率不稳定的风险。 4．我国和德国的法律存在差异，尤其在环境保护、劳动者保护以及研发专利等领域有明显不同，可能会对万利显示屏公司制定针对IM公司的管理经营策略造成一定的影响。 5．根据德国法律，本次并购交易尚需通过德国相关机构的审查通过。 6．由于欧洲经济仍未完全摆脱金融危机的影响，处于缓慢复苏阶段，IM公司为维持生产运营，几次向银行借款筹资，目前尚有两笔将要到期的银行借款需要偿还，资金压力较大。 万利显示屏公司于2015年年初上市，为并购IM公司，拟发行可转换公司债券解决资金缺口，应证监会的要求，担任其保荐人的A证券公司对万利显示屏公司的股东大会、董事会、监事会及董事会下属委员会等公司治理机制进行梳理时发现： 1．万利显示屏公司为控股股东万利集团提供担保，股东大会经出席会议的全体股东所持表决权过半数通过了此次担保议案，万利集团派代表出席会议。 2．董事会下属的审计委员会，成员共5人，分别为2名非独立董事和2名独立董事以及总经理张军，其中只有非独立董事田鑫是财务专业人士，张军为召集人。 3．监事会共5人，其中一人为职工代表。章程规定，监事每届任期4年。 4．万利显示屏公司拟聘任李敏担任独立董事，李敏曾是万利显示屏公司子公司的财务人员，于半年前离职。 5．董事王某于2015年10月辞职，次年2月将所持有的万利显示屏公司股票全部转让。 万利显示屏公司对不合规之处进行了整改，目前已经消除了有关的不利影响。 2016年10月，万利显示屏公司公开发行可转换公司债券，相关情况如下表所示：

发行总额

60000万元

每张面值

100元

票面利率

10%

债券期限

5年

转股价格

15元/股

转股期限

发行结束之日起6个月后

付息方式

每年付息一次，发行首日开始计息

万利显示屏公司董事会在审议此项可转换公司债券的发行议案时，非财务专业的独立董事张莎提出以下意见：
1．目前可转换债券的期限仅为5年，如到时公司股价未达到预期，可能造成公司一次性支付大量现金，造成公司现金流紧张的窘况。建议将可转换债券的期限延长至10年，缓冲时间较长。
2．本次发行可转换债券的担保人为金星证券公司，担保范围为债券的本金和利息。
3．自发行结束之日起6个月后才允许转换为普通股，为了减轻公司的财务支出压力和改善财务结构，建议修改为自发行结束之日起即可转股。
4．目前公司股价为13.5元/股，转股价格为15元/股，明显高于公司股价，投资者如果有投资意向，何不直接从二级市场上购买股票呢?建议将转股价格降低至公司目前股价之下。
5．转股价格一经确定，不再更改，不随着公司股价的变动而变动，这样有利于维持公司资产负债率的稳定。如有符合募集说明书约定的转股价格向下修正条款的情况，应召开股东大会进行表决，须经当天出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意方可实施。
资料五：
万利显示屏公司于2016年底完成对IM公司的收购，收购完成后，万利显示屏公司获得了IM公司先进与创新的显示屏生产技术，并打开了欧洲市场。通过合力研发，万利显示屏公司研发出了新型的LED显示屏，准备投入市场。为了评估新型LED显示屏项目，需要对其资本成本进行评估，万利显示屏公司的财务人员孙某提出以下意见：
1．采用资本资产定价模型估计权益成本，估计无风险利率时，通常采用可以使用上市交易的政府长期债券的票面利率；估计贝塔值与风险溢价时，使用较长年限数据计算出的结果比较短年限数据计算出来的结果更可靠。
2．使用风险调整法估计债务成本，选择已上市公司债券时，应选择同行业公司发行的上市债券；计算债券平均风险补偿率时，应选择发行期限相同的政府债券。
3．虽然新项目拟按照新的资本结构进行筹资，但是公司经营业务没有变化，所以仍可以使用目前公司的加权平均资本成本作为项目的折现率。
财务经理针对孙某的三个观点逐一作出解释，消除了他的疑虑，并根据公司的自身情况与市场行情为新项目提出了X、Y两个评估方案，针对如何进行项目决策，财务经理发言如下：
1．在项目财务决策中，为完整反映项目运营的预期效益，应将项目预期带来的销售收入全部作为增量收入处理。
2．公司为项目筹资借款发生的利息支出属于付现成本，应当作为营业现金流量的流出量。
3．一个月前为考察产品的市场情况发生的市场调研费应当作为项目的相关现金流量，算入初始投资额中。
4．X、Y两个方案的初始投资额不一样，使用净现值比较没有意义，在权衡时选择内含报酬率高的项目。
5．公司可以使用现值指数法对两个方案进行比较，现值指数法克服了净现值法不能直接比较投资额不同的项目的局限性，它在数值上等于投资项目的净现值除以初始投资额。
6．投资项目评价的现值指数法和内含报酬率法都是根据相对比率来评价投资方案，因此两种方法的评价结论是相同的。
资料六：
自从万利集团设立四个子公司后，一直没有制定合理的业绩考核指标。2016年底，集团总经理提出建立一套绩效管理系统，寄希望于绩效管理系统的实施，培育员工的责任意识，提升管理水平，增加企业竞争力，在设计绩效考核指标时，财务人员钱某提出了以下建议：
1．将集团下属12家分公司定位为“利润中心”，以部门营业利润作为考核部门经理业绩水平的指标。
2．将投资报酬率作为四个子公司的业绩考核的主要指标，投资报酬率是综合性指标，总经理十分关心这个指标，促使每个部门提高本部门的投资报酬率，能够使部门业绩评价与集团整体的目标协调一致。
3．利用剩余收益评价部门业绩时，为改善评价指标的可比性，各部门应当使用相同的资本成本率。
4．利用披露经济增加值评价部门业绩时，要求的投资报酬率要根据管理的要求以及部门个别风险的高低作出不同的选择，通常内部经营单位不使用统一的资本成本。
5．利用披露增加值评价部门业绩时，要对大量使用的长期设备折旧费用进行调整，会计大多使用直线折旧法处理，经济增加值要求前期折旧多，后期折旧少。
财务经理认为建立完善的绩效管理系统，不应该仅仅只关注财务指标，建议公司建立基于平衡计分卡的关键绩效考核指标体系，考核指标包括市场占有率、销售收入、订单处理速度、员工保留率等。
然而，该系统在实施过程中遇到一系列问题：部分员工反映考核太繁琐，每次要填很多表格，影响正常工作；而且员工对考核的结果也不认同，认为考核有失公平，缺乏沟通，影响工作积极性；部门领导反映绩效考核过于复杂，缺乏弹性，不利于员工提高业绩，公司绩效管理系统的实施遇到了很大的障碍。
要求：

问答题 根据资料一，从五种竞争力角度考虑简要分析万利集团电脑业务面临的机会与威胁。

问答题 根据资料一，结合万利集团内外部因素情况，运用SWOT方法对电脑业务进行分析，并分析万利集团适合选择何种企业战略。

问答题 根据资料二，(1)分析万利集团改革前的组织结构类型，并结合万利集团实际情况简述该组织结构类型的优缺点。(2)分析改革后的组织结构类型以及该种类型的特点。

问答题 根据资料三，(1)结合传统杜邦分析体系，利用连环替代法(按照营业净利率、总资产周转次数、权益乘数的顺序)对万利洗衣机公司2015年和2016年的数据进行定量分析，说明造成权益净利率下降的主要原因；(2)说明万利洗衣机公司在应收账款管理中存在的问题。

问答题 根据资料三，请判断TL公司收购万利洗衣机公司是否构成重大资产重组，并说明理由。

问答题 根据资料四，列出万利显示屏公司收购IM公司后可能带来的主要风险。并简述风险的内容。

问答题 根据资料四，结合我国《公司法》和相关上市法规，指出万利显示屏公司在公司治理方面存在的不妥之处，并说明理由。

问答题 根据资料四，指出张莎的观点是否存在不妥之处?如有不妥，请说明理由。

问答题 根据资料五，指出财务人员孙某的观点是否存在不妥之处?如有不妥，请说明理由。

问答题 根据资料五，指出财务经理的观点是否存在不妥之处?如有不妥，请说明理由。

问答题 根据资料六，分析财务人员钱某的1～5项观点是否正确，并说明理由。

问答题 根据资料六，(1)指出平衡计分卡的指标体系包含哪四个角度，资料六中列举的万利集团的设计的各项指标分别属于哪个角度。(2)分析万利集团绩效管理中表现出来的问题。