问答题
有关部门在对某上市A公司检查时,有人提出该公司存在以下问题。
(1) A公司于2002年3月5日由B公司、C公司、D公司、E公司、F公司共同以发起设立方式成立。A公司成立时的股本总额为33600万元。2005年8月4日A公司获准发行8 400万股社会公众股,并与8月31日上市;此次发行完毕后,股本总额增至42000万元,该公司股本结构不符合规定。
(2) A公司的发起人E企业在进行自产重组时,将所持有A公司2000万股于2005年12月4日转让给G公司,从而G公司持有A公司的股份达到2050万股。此一转让行为未经过A公司的同意;G公司也未向A公司、证券交易所及中国证监会作出书面报告并公告,属于违规行为。
(3) A公司于2006年5月5日召开股东大会年会,该次会议通过了更换2名董事的决议,但却未予以公告,这一做法违反有关信息披露规定。
(4) A公司在证券交易所交易的股票价格自其2005年度报告公布之后,连续攀升,涨幅达60/%,而近期受大势回落的影响,一跌再跌,比年报公布前的价格还低20/%,而A公司未采取任何可以影响其股票价格稳定的措施,致使股民损失惨重。
试分析评述以上各点是否违反法律规定,并说明理由。
【正确答案】(1) A公司现时股本结构中的社会公众股占股本总额比例为20/%,这一比例符合《公司法》有关社会公众股所占股本总额的比例的规定。根据规定,公开发行的股份应达到公司股份总数的25/%以上,但是公司股本总额超过4亿元的,公开发行股份的比例为10/%以上。
(2) E企业将所持A公司2000万股转让给G公司违反了有关发起人股份转让的规定。根据规定,发起人持有的股份自公司成立之日起,1年内不得转让。而E公司在转让其持有A公司的股份时的持有时间已经超过3年。此外,E公司作为股份有限公司的股东转让其持有的A公司的股份,无须经过股东大会的同意;G公司受让E公司转让的股份之后,持有A公司的股份未达到股本总额的5/%,故无须向A公司、证券交易所和中国证监会作出书面报告并公告。
(3) A公司股东大会通过更换董事的决议后,应予公告。而A公司未予公告,不符合有关信息披露的规定。根据规定,公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动,应当立即向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告,并予公告。
(4) A公司未采取任何可以影响其股票价格稳定的措施符合有关规定。A公司股票价格的涨落纯属市场因素影响,股民进行证券投资应自担风险,其遭受的损失与A公司无关。
【答案解析】