【正确答案】协议收购，是指收购人通过与上市公司个别股东或大股东协商达成股份转让协议，并按协议约定的收购条件、收购价格、收购期限等事项收购上市公司股份的行为。根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，协议收购要遵守以下特殊规则：
   (1)协议收购的成立
   协议收购，是收购人与公司股东达成的、旨在受让其他股东股份的书面协议。《证券法》第94条明确规定，“采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股份转让”。收购协议以当事人达成股份收购合意作为成立标志，应当采取书面形式，并由各方商定交易条件。
   (2)协议收购的报告和公告
   《证券法》规定，以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人须在3日内将该收购协议向国务院证券监管机构及证券交易所作出书面报告，并予以公告。在未作公告前，不得履行收购协议。
   (3)发出收购要约
   协议收购的股份数量超过公司股本总额30/%以上的，除非获得证监会的豁免，收购人应当向公司全体股东发出收购要约。必须注意到，发出收购要约，是收购协议成立和履行之间的中间程序。即发出收购要约应在收购协议签订后、收购协议履行前实施。在收购协议签订前，收购人无从确定是否能够持有超过公司股本总额30/%以上的股份，无从确定是否触发了收购要约的条件；在收购协议履行后，收购人已取得了协议约定的股份，进而发出收购要约已近乎失去意义。
   (4)收购要约的豁免
   《上市公司收购管理办法》第47条第3款规定，收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30/%的，超过30/%的部分，应当改以要约方式进行。但符合该管理办法第六章规定情形的，收购人可以向证监会申请免除发出要约。收购人在取得证监会豁免后，履行其收购协议；未取得证监会豁免且拟继续履行其收购协议的，或者不申请豁免的．在履行其收购协议前，应当发出全面要约。
   (5)收购协议的履行
   只有在依法办理公告手续后，收购协议各方才能履行收购协议。收购协议的签订、履行间隔时间较长，为了尽力避免收购失败，减轻收购协议无法履行引起的消极结果，《证券法》第95条特别规定，“采取协议收购方式的，协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行”。