【正确答案】在公司治理结构中，董事会具有以下特征： （1）董事会由股东会选举产生，向股东会负责。如前所述，股东是公司的所有者，股东会是公司的最高权力机关。但是股东会的特点和弱点决定了公司日常大量的经营管理事务由股东会来处理并不经济，不能实现公司利益的最大化。由此产生了由董事会代表股东会行使经营管理和决策的权利的需要，但董事会的设置和运作必须以股东的利益为准则。为了保证所有者对公司的控制，各国公司法无一例外地将选择重要管理者的权利赋予了股东会，董事会由股东会选举产生。作为公司的业务执行机关，董事会的主要职责之一就是负责贯彻执行股东会的决议，并向股东会报告工作。股东会认为董事会的工作没有竭尽忠诚和勤勉，可以通过法律或章程规定的程序撤换或罢免董事会成员，改组董事会。 (2)董事会是公司的核心领导机关。董事会不仅仅是股东会之下的业务、执行机关，它还 有独立的权限和责任。特别是随着股东会权利的日渐削弱，董事会权利范围的不断扩大，权利独立性不断加强，其上秉承股东会意愿，下选任并领导经理，在事实和法律上，已成为公司经营决策和领导的核心。董事会不仅具有了独立的法定职权范围，而且一些原属股东会决策的事项，决策权已转归董事会，除法定的股东会决议事项外，董事会均可作出独立决定。董事会在法律和章程规定的权限范围内享有独立的决策权，其独立作出的决策，纵使股东会亦无权变更或撤销。 (3)董事会是集体执行公司事务的机关。董事会的权利是董事会集体的权利，不能分解于董事个人，任何董事均不能以个人名义行使董事会的权利。董事会行使权利只能通过召开董事会会议，形成表达董事会成员集体意思的决议，使自己的意志在公司内部得到贯彻。董事会会议实行委员会制，按照少数服从多数的原则确定董事会的意思，该集体意思区别并独立于任何董事个人的意志。 (4)董事会是公司的必设和常设机关。在公司的治理结构中，按照法律规定，董事会通常是必须设置的机构。只有股东人数较少和规模较小的有限责任公司可以不设立董事会，由一名执行董事行使董事会的职权。依法设立董事会的公司中，作为公司的一个常设机构，董事会不可或缺，虽然组成人员有选任或撤换之变动，但这并不影响作为集体的董事会的存在。而作为会议体，即董事会为行使职权而召集的会议，董事会有开会、闭会、休会之分，确因临时召集而存在。不能将作为公司组织机构的董事会和作为会议体的董事会相混淆。