2011年3月1日,甲、乙、丙、丁4人计划共同出资设立一家普通合伙企业,4人签订书面合伙协议,约定:(1)甲以货币出资20万元;乙以其房屋折价出资15万元;丙以货币出资10万元;丁以劳务折价出资5万元。(2)甲为合伙企业事务的执行人,对外代表合伙企业,甲对外签订10万元以上合同时,须经其他合伙人一致同意。(3)甲、乙、丙、丁4人依照出资比例分配利润和承担亏损。3月10日,甲向当地工商局申请设立合伙企业。3月20日,当地工商局核准登记该合伙企业,并且颁发了营业执照。
该合伙企业成立后,发生了下列事项:
(1)2011年6月,在乙、丙、丁3位合伙人不知情的情况下,甲擅自将合伙企业拥有的一套价值20万元的设备以12万元的价格卖给A公司,A公司不知道合伙协议对甲执行合伙事务的权利限制。
(2)2011年7月15日,丙提出退伙请求。7月20日,丙撤资退伙。7月21日,合伙企业接纳戊入伙,戊出资10万元,与甲、乙、丁约定按出资比例分配利润和承担亏损。
(3)2011年8月1日,合伙企业的债权人B公司就丙退伙前发生的债务50万元,因合伙企业财产不足以清偿该债务,而要求甲、乙、丁、戊和退伙人丙承担连带清偿责任。甲表示自己按合伙协议约定的出资比例承担债务,拒绝承担连带责任,丙表示自己已经退伙,不应对合伙企业债务承担连带责任,戊表示B公司的债权发生在其入伙以前,与自己无关,拒绝承担连带责任。
(4)2012年8月,甲突然因病死亡,其唯一继承人庚只有13周岁。
问题:
【正确答案】
【答案解析】2011年3月20日。即工商局颁发营业执照的日期。
【正确答案】
【答案解析】丁以劳务出资符合法律规定。普通合伙企业的合伙人可以用劳务出资。
问答题
A公司与甲签订的设备买卖合同的效力如何?说明理由。
【正确答案】
【答案解析】A公司与甲签订的设备买卖合同有效。合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制,不得对抗善意第三人;A公司并不知道甲执行合伙事务的限制,属于善意第三人。
问答题
甲拒绝承担连带责任的主张是否成立?说明理由。
【正确答案】
【答案解析】甲的主张不成立。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
问答题
丙拒绝承担连带责任的主张是否成立?说明理由。
【正确答案】
【答案解析】丙的主张不成立。退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务,承担无限连带责任。
问答题
戊拒绝承担连带责任的主张是否成立?说明理由。
【正确答案】
【答案解析】戊的主张不成立。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
问答题
甲死亡后,合伙企业应该如何处理甲在合伙企业中的财产份额?
【正确答案】
【答案解析】甲死亡后,由于其继承人庚为限制民事行为能力人(豉非完全民事行为能力人),经全体合伙人一致同意,其可以依法成为有限合伙人,普通合伙企业转化为有限合伙企业,全体合伙人未能一致同意的,合伙企业应当将甲的财产份额退还给庚。